Signature électronique des assemblées générales : tout ce qu’il faut savoir
La gestion juridique des entreprises évolue rapidement, portée par la dématérialisation des procédures et la recherche d’une plus grande efficacité. La signature électronique des assemblées générales s’inscrit totalement dans cet élan moderne : elle permet de sécuriser, d’accélérer la validation des décisions collectives et de fournir une traçabilité irréprochable. Son cadre légal s’est précisé grâce au règlement européen eIDAS et au décret n° 2019-1118 en France.
Découvrez les règles de légalité, le niveau de signature exigé, les erreurs à éviter et comment intégrer la signature électronique dans une dématérialisation des assemblées générales fiable et conforme.
Qu’est-ce que la signature électronique dans le cadre d’une assemblée générale ?
La signature électronique est un procédé qui garantit l’authenticité, l’intégrité et la non-répudiation d’un document numérique. Dans le contexte des assemblées générales, elle remplace la signature manuscrite traditionnelle sur le procès-verbal et assure une validité juridique équivalente, voire renforcée.
Le règlement européen eIDAS (Electronic Identification and Trust Services) distingue plusieurs niveaux de signature électronique.
La signature électronique simple
Un premier niveau de validation, peu contraignant, mais insuffisant pour des actes à forte valeur juridique comme les procès-verbaux d’AG. Plus précisément, il peut s’agir d’une signature sur tablette numérique avec validation par code envoyé à une adresse e-mail ou un téléphone déclaré par le signataire.
La signature électronique avancée (SEA)
Elle répond aux exigences supplémentaires définies par l’article 26 du règlement eIDAS, avec un processus plus rigoureux d’identification du signataire et une meilleure garantie d’intégrité du document. Ce niveau est particulièrement recommandé pour la signature des procès-verbaux d’assemblées générales.
La signature électronique qualifiée (SEQ)
Équivalente juridiquement à une signature manuscrite authentique, elle est délivrée par des prestataires certifiés et surveillés par des autorités nationales.
Sur le plan juridique français, l’article 1367 du Code civil reconnaît la validité de la signature électronique si elle repose sur un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte.
Le décret n°2019-1118 a renforcé cette reconnaissance pour les sociétés commerciales, facilitant ainsi la dématérialisation des assemblées générales.
Dans le détail, les articles R.221-3 et suivants du Code de commerce précisent que les procès-verbaux établis sous forme électronique doivent être signés au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée.
Le rôle clé des prestataires de services de confiance
Pour garantir la validité d’une signature électronique avancée ou qualifiée, il est essentiel de s’appuyer sur des prestataires de services de confiance. Ces opérateurs, lorsqu’ils sont qualifiés, sont soumis à des obligations strictes et sont placés sous la supervision de l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information).
L’ANSSI agit notamment comme autorité de contrôle pour les services de confiance relevant du règlement eIDAS et certifie les systèmes de création de signatures électroniques qualifiées.
- À retenir :
Pour un procès-verbal d’assemblée générale, vous devez utiliser au minimum une signature électronique avancée, accompagnée d’un certificat d’authenticité délivré par un prestataire de confiance.
Quel niveau d’exigence est requis pour signer à distance un procès-verbal d’AG ?
Le procès-verbal d’assemblée générale est un document sensible qui doit être incontestable. Pour garantir sa validité, une signature électronique avancée est fortement recommandée, car celle-ci présente plusieurs avantages :
- vérification automatique de l’identité du signataire grâce à des justificatifs officiels (pièce d’identité, lien entre l’identité et la signature) ;
- horodatage sécurisé de la signature ;
- inaltérabilité du document, puisque toute modification ultérieure est détectable ;
- lien exclusif entre le signataire et le document signé, ce qui renforce la valeur probatoire.
Avec son module de parapheur électronique intégré, Ubikap permet de :
- signer tous les documents au même endroit, sans avoir besoin de multiplier les outils ;
- déposer ou sélectionner des documents directement depuis la plateforme ;
- sélectionner rapidement les signataires, avec des données préremplies pour gagner du temps ;
- suivre en temps réel l’avancement des signatures et envoyer des relances ;
- archiver automatiquement les documents signés dans une GED sécurisée, indexés et sauvegardés en France sur plusieurs serveurs.
Ubikap utilise des connecteurs comme Yousign, Docusign et jesignexpert pour garantir une signature électronique avancée certifiée, qui inclut une vérification d’identité rigoureuse pour chaque signataire.
Qui doit signer le procès-verbal d’une AG et dans quelles conditions ?
La signature du procès-verbal d’assemblée générale doit être apposée par les personnes habilitées, selon la forme juridique de la société et les règles prévues par les statuts.
- Pour les SARL et SAS : le procès-verbal doit être signé par le gérant ou par les cogérants s’il y en a plusieurs. Toutes les personnes habilitées à représenter légalement la société au titre d’une fonction sociale peuvent être amenées à signer le PV.
- Pour les SASU : la procédure est simplifiée puisque l’associé unique agit seul.
- Pour les SA : en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, le procès-verbal est généralement signé par les membres du bureau de l’assemblée (président, secrétaire, éventuellement scrutateurs).
Selon les cas, les statuts peuvent préciser d’autres règles spécifiques quant aux signataires obligatoires.
La signature électronique peut-elle être imposée à un signataire ?
Si la signature électronique est aujourd’hui reconnue, son utilisation repose sur un principe fondamental : le consentement du signataire.
Le principe du consentement : une signature n’est valable que si acceptée
Selon les règles générales du droit des contrats et du règlement eIDAS, une signature électronique ne peut produire d’effet juridique que si elle est acceptée par la personne concernée.
En d’autres termes, on ne peut pas imposer unilatéralement à un associé, actionnaire ou administrateur de signer un procès-verbal d’AG par voie électronique, sans lui avoir proposé explicitement cette modalité.
Que faire en cas de refus de signer électroniquement ?
Si un participant se montre réticent à l’usage de la signature électronique, plusieurs solutions pratiques existent :
- Proposer une alternative papier, le procès-verbal peut être signé de façon manuscrite par le signataire réticent, tandis que les autres utilisent la voie électronique.
- Mettre en place un système hybride (double canal) en permettant aux participants de choisir leur mode de signature lors de la convocation.
- Formaliser le choix en indiquant dès la convocation à l’assemblée que la signature électronique sera utilisée, et en recueillant l’accord tacite ou exprès des participants.
- À retenir :
Le principe de validité de la signature électronique repose sur la manifestation du consentement du signataire, conformément à l’article 1367 du Code civil et au règlement eIDAS.
Pour sécuriser juridiquement le procès-verbal signé, il est recommandé d’informer clairement les participants dans la convocation que la signature électronique sera utilisée, afin de prévenir toute contestation ultérieure.
Dans quels cas ne peut-on pas utiliser une signature électronique ?
Certaines situations exigent encore une signature manuscrite ou un acte authentique, vous devez donc rester vigilant face à la nature des décisions prises en assemblée générale.
Actes nécessitant une forme authentique ou une signature manuscrite obligatoire
Certains actes juridiques, du fait de leur importance ou de leur formalisme imposé par la loi, doivent être réalisés devant notaire ou au moyen d’une signature manuscrite, voici quelques exemples :
- cessions de fonds de commerce ;
- donations entre vifs ;
- hypothèques immobilières ;
- cessions d’actions ou de parts sociales sous certaines conditions (notamment lorsqu’une formalité notariale est imposée par les statuts ou par la législation spécifique).
Pour les assemblées générales, ces cas restent rares, mais il est toujours utile de vérifier si une formalité précise est exigée pour l’acte qui découle des résolutions votées.
AG très sensibles ou sous protocole d’investissement spécifique
Certaines assemblées générales, bien qu’en principe ouvertes à la dématérialisation, peuvent faire l’objet de protocoles contractuels renforcés demandés par :
- des investisseurs institutionnels (fonds d’investissement, private equity) ;
- des partenaires bancaires ;
- des organismes de régulation dans certains secteurs sensibles.
Dans ces cas, il peut être exigé :
- une signature manuscrite en parallèle d’une signature électronique ;
- un niveau de sécurité supplémentaire, tel qu’un double contrôle d’identité renforcé ;
- ou encore une authentification par un officier public (notaire, huissier).
Ce type d’exigence peut concerner diverses formes juridiques et être imposé dans les pactes d’associés ou d’actionnaires, les conventions de financement, ou par des obligations de conformité sectorielle.
- À noter :
Dans le cas des sociétés cotées, la signature électronique des procès-verbaux d’assemblées générales est encadrée plus strictement. Ces sociétés doivent respecter, entre autres, les exigences du règlement européen Prospectus et les textes de l’Autorité des marchés financiers (AMF), qui peuvent imposer des procédures d’authentification renforcées ou des actes authentiques pour certaines décisions.
L’usage de la signature électronique doit donc être apprécié au cas par cas dans ce contexte.
Quelles sont les erreurs à éviter avec la signature électronique d’une assemblée générale ?
Certaines erreurs peuvent compromettre la validité d’un procès-verbal d’assemblée générale signé électroniquement, en voici quatre principales.
1. Utiliser une signature simple non sécurisée pour un acte à valeur probante
La signature électronique simple n’offre pas suffisamment de garanties pour des documents juridiques sensibles comme un procès-verbal d’AG.
- Exemple
Cliquer sur un bouton sans vérification d’identité.
Pour garantir la sécurité des documents et leur conformité, favorisez au minimum une signature électronique avancée.
2. Négliger l’horodatage ou l’absence de certificat électronique
Un procès-verbal signé électroniquement doit pouvoir prouver à quelle date et heure la signature a été apposée.
L’absence d’horodatage ou de certificat électronique valide complique la démonstration de l’authenticité de la signature en cas de contestation.
3. Oublier de vérifier l’identité des signataires
La signature électronique avancée suppose une vérification fiable de l’identité du signataire (par pièce d’identité ou certificat nominatif).
Sans cette précaution, la signature pourrait être invalidée, en particulier si le signataire conteste a posteriori son engagement.
4. Manquer de traçabilité ou d’archivage structuré
Conserver uniquement le document signé n’est pas suffisant, vous devez constituer un faisceau de preuves complet comprenant :
- le document original ;
- les données d’horodatage ;
- le certificat de signature ;
- les logs de validation.
- Bon à savoir :
Ubikap centralise tous ces éléments dans une GED sécurisée (gestion électronique des documents) pour garantir un archivage fiable et conforme.
Quels sont les avantages de la signature électronique pour les AG ?
La dématérialisation des assemblées générales, combinée à l’usage de la signature électronique, apporte de nombreux bénéfices opérationnels et juridiques aux entreprises et à leurs conseils.
Gain de temps et simplification logistique
- Plus besoin d’imprimer, scanner, envoyer ou archiver manuellement les procès-verbaux.
- Les signatures sont collectées en quelques minutes, même à distance.
- Le quorum et les résultats des votes peuvent être validés et consolidés directement en ligne.
Sécurisation juridique renforcée
- Horodatage et certificat de signature conformes à la réglementation eIDAS.
- Intégrité du document garantie : toute modification post-signature est immédiatement détectable.
- Archivage numérique sécurisé : chaque document signé est intégré au registre dématérialisé de l’entreprise.
Traçabilité complète et réduction de la charge administrative
- Suivi en temps réel de l’état des signatures.
- Historique accessible à tout moment pour audit ou contrôle.
- Moins d’interventions humaines sur les tâches répétitives à faible valeur ajoutée.
Avec Ubikap, dites adieu aux assemblées générales présentielles chronophages, à la paperasse administrative et aux rendez-vous payants au greffe pour faire parapher et signer vos registres de mouvements de titres et de décisions collectives.
Aujourd’hui, il est possible de :
- préparer vos AG à distance (visioconférence intégrée) ;
- recueillir les votes électroniquement ;
- signer le procès-verbal en signature électronique avancée ;
- déposer automatiquement le PV dans le registre numérique sécurisé.
La boucle est bouclée : de la convocation à la conservation des actes, tout est centralisé, conforme et optimisé pour réduire la charge administrative tout en renforçant la traçabilité juridique.
