Les obligations légales liées aux assemblées générales

Pour les entreprises françaises, organiser une assemblée générale est une obligation légale encadrée par le Code de commerce, qui impose des règles strictes à respecter selon la forme juridique (SARL, SAS, SA, etc.). Fréquence, convocation, délais, documents à transmettre, procès-verbal, registre : chaque étape répond à des exigences précises.

Ignorer ces obligations peut exposer la société et ses dirigeants à des sanctions civiles, voire pénales. 

Assemblées générales : une obligation pour toutes les sociétés ?

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La tenue d’assemblées générales est une obligation légale pour la plupart des formes de sociétés en France. Ces réunions permettent aux associés ou actionnaires de valider des décisions essentielles à la vie de l’entreprise, dans un cadre collégial et formalisé.

Obligatoire pour les sociétés commerciales

Le Code de commerce impose la tenue d’au moins une assemblée générale ordinaire annuelle dans les formes sociales suivantes :

• SARL : l’assemblée doit être convoquée dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, pour approuver les comptes annuels (articles L.223-26 et suivants).
  
  
• SAS : bien que plus souple, la loi oblige à présenter les comptes aux associés. Les statuts fixent librement les modalités d’organisation des AG, mais leur tenue reste requise pour valider certaines décisions importantes (article L.227-9).
  
  
• SA : la convocation et la tenue d’une AG annuelle sont strictement encadrées par la loi (articles L.225-100 et suivants).

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À noter : facultatif mais recommandé pour les autres formes

SCI, associations, SNC : la loi ne les oblige pas toujours à tenir des AG, mais les statuts peuvent en prévoir l’organisation. Dans la pratique, leur tenue régulière est fortement conseillée pour sécuriser les décisions, assurer la transparence et conserver une trace légale en cas de litige.

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Une AG = un acte juridique

Une AG permet de formaliser :

• l’approbation des comptes ;
• la nomination ou révocation de dirigeants ;
• la modification des statuts ;
• la répartition du résultat ou la distribution de dividendes ;
• l’approbation de décisions stratégiques.

Sans AG, ces décisions peuvent être contestées et considérées comme non opposables.

À quelle fréquence organiser une assemblée générale ?

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La fréquence des assemblées générales dépend du type d’AG (ordinaire ou extraordinaire), de la forme juridique de la société et, parfois, des statuts. Il existe toutefois des exigences légales minimales à respecter pour garantir la conformité de la gouvernance d’entreprise.

Une AG ordinaire annuelle obligatoire

Dans toutes les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA), une assemblée générale ordinaire doit être tenue chaque année pour approuver les comptes de l’exercice clos.

Délai légal : 6 mois maximum après la clôture de l’exercice social.

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Exemple : 

Pour un exercice clos le 31 décembre, l’AG doit se tenir avant le 30 juin.

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Ce rendez-vous annuel est essentiel pour :

• présenter les comptes aux associés ou actionnaires ;
• voter l’affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve) ;
• statuer sur la gestion de l’entreprise.

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Des AG extraordinaires en fonction des besoins

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) intervient pour valider les décisions plus structurantes, comme :

• une augmentation ou réduction du capital ;
• une modification des statuts ;
• une fusion ou dissolution.

Les AGE ne sont pas soumises à une fréquence fixe, mais doivent respecter un formalisme rigoureux à chaque convocation.

Statuts et événements particuliers

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Certains statuts prévoient des AG intermédiaires (trimestrielles, semestrielles) ou imposent une AG en cas de changement de direction, de transfert de siège social, etc.

De plus, la convocation d’une AG peut aussi être demandée par un ou plusieurs associés, dans les conditions fixées par la loi ou les statuts.

Convocation, quorum, déroulement : les étapes formelles à respecter

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La régularité d’une assemblée générale repose sur une série d’étapes obligatoires, depuis la convocation jusqu’à l’établissement du procès-verbal. Une erreur ou un oubli peut entraîner la nullité des décisions prises. Voici les principaux points à respecter.

Convocation des associés ou actionnaires

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La convocation est l’étape qui marque officiellement l’organisation de l’AG. 

Elle doit être envoyée dans un délai raisonnable avant la date de l’AG, généralement 15 jours (parfois plus selon les statuts), et mentionner les éléments essentiels :

• date, heure et lieu de l’AG ;
• ordre du jour détaillé ;
• documents consultables ou annexés (comptes annuels, rapport de gestion…) ;
• être envoyée par le biais prévu : lettre recommandée, remise en main propre contre décharge, ou email si les statuts l’autorisent.

En SAS, les modalités sont librement définies par les statuts.

En SARL, les règles sont encadrées par les articles L.223-27 à L.223-27-1 du Code de commerce.

Vérification du quorum

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Le quorum correspond au nombre minimal de parts sociales ou actions représentées pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Il varie selon :

• le type d’assemblée (AGO ou AGE) ;
• la forme juridique (SARL, SAS, SA) ;
• les règles statutaires.

Sans quorum atteint, une nouvelle convocation est souvent nécessaire.

Déroulement de l’assemblée

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Lors de l’AG, le président (souvent le dirigeant) ouvre la séance et :

• vérifie le quorum ;
• présente les documents et projets de résolution ;
• recueille les votes, par main levée, bulletin ou voie électronique ;
• dresse le procès-verbal avec l’aide du secrétaire de séance.

Rédaction du procès-verbal

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Le PV d’assemblée formalise les délibérations et décisions prises. Il doit comporter :

• la liste des présents ou représentés ;
• le texte des résolutions adoptées (et les résultats des votes) ;
• la signature du président de séance, et parfois du secrétaire et des associés/actionnaires présents.

Il est ensuite inscrit dans le registre des décisions ou le registre des assemblées générales, selon la forme de la société.

Quels documents obligatoires à chaque étape ?

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L’organisation d’une assemblée générale ne repose pas uniquement sur un calendrier respecté : elle nécessite aussi de produire et conserver des documents précis, à valeur probante. Voici ceux qui doivent impérativement figurer dans vos dossiers, classés par étape.

Avant l’assemblée

• Lettre de convocation (ou mail, selon les statuts) : avec ordre du jour, date, lieu et documents annexes.
• Rapport de gestion (obligatoire pour SA et certaines SARL).
• Comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexes.
• Texte des projets de résolution.
• Feuille de présence préremplie (si envoi anticipé ou AG à distance).
• Procurations : à collecter et vérifier en amont.

Pendant l’assemblée

• Feuille de présence signée : liste des présents, représentés et quorum atteint.
• Résultats des votes : consignés séance tenante.
• Votes par correspondance (si prévu par les statuts).
• Questions écrites des associés, si transmises préalablement.

Après l’assemblée

• Procès-verbal signé : consignant les résolutions, présences et modalités de vote.
• Extraits de PV (si nécessaire pour des démarches externes).
• Inscription au registre des décisions : registre coté et paraphé ou registre électronique conforme.

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À noter : 

Ces obligations peuvent varier selon la forme juridique de la société, la présence d’un commissaire aux comptes ou les stipulations statutaires.

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Quelles sanctions en cas de manquement aux obligations ?

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Le non-respect des obligations légales liées aux assemblées générales peut exposer l’entreprise et ses dirigeants à différents types de sanctions : civiles, pénales, fiscales ou statutaires.

Sanctions civiles

La principale conséquence est la nullité des décisions prises lors de l’assemblée si :

• la convocation a été irrégulière ou absente ;
• le quorum n’était pas atteint ;
• les droits des associés n’ont pas été respectés (ordre du jour insuffisant, documents non transmis, etc.).

La nullité peut être demandée par tout associé ou actionnaire dans un délai de 3 ans (article L.235-9 du Code de commerce pour les sociétés).

Sanctions pénales

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Des sanctions pénales peuvent s’appliquer en cas de :

• omission délibérée de convocation (amende jusqu’à 9 000 € pour les dirigeants – art. L.241-5 pour SA, L.241-6 pour SARL) ;
• faux ou usage de faux dans les documents (PV falsifié, quorum inventé…) ;
• absence d’assemblée annuelle dans les délais : assimilable à une gestion fautive.

En cas de contentieux entre associés, ces manquements peuvent aussi être retenus à titre de faute de gestion devant les tribunaux.

Sanctions fiscales

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Le défaut d’approbation des comptes peut bloquer :

• l’affectation du résultat (ex : versement de dividendes) ;
• la communication aux services fiscaux dans certains cas ;
• des aides ou financements, notamment pour les entreprises soumises à des obligations de transparence.

Sanctions statutaires ou internes

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Certains statuts ou pactes d’associés prévoient :

• des pénalités ;
• la déchéance de droits de vote ;
• la possibilité d’exclure un associé, si l’AG n’a pas été correctement organisée ou si les droits d’information n’ont pas été respectés.

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Exemple : 

Dans une SAS, un dirigeant qui omet de convoquer les associés dans les temps peut voir sa responsabilité engagée, même si les statuts sont moins contraignants qu’en SARL.

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Comment Ubikap facilite le respect des obligations légales ?

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Grâce à ses fonctionnalités pensées pour les entreprises, Ubikap accompagne les dirigeants et responsables juridiques dans chaque étape, en simplifiant le formalisme tout en garantissant la conformité.

Automatisation des convocations et des envois conformes

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Depuis la plateforme, les convocations sont générées automatiquement à partir des données de l’entreprise et peuvent être envoyées selon les canaux requis :

• lettre recommandée électronique (LRAR) ;
• lettre prioritaire ;
• e-mail avec suivi de lecture et d’ouverture.

Les mentions obligatoires (date, heure, lieu, ordre du jour, pièces jointes) sont préremplies selon les statuts de la société. Cela limite fortement le risque d’oubli ou d’erreur.

Suivi en temps réel du quorum, des procurations et des votes

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Ubikap permet de :

• paramétrer les règles de quorum selon la forme juridique de la société (SAS, SARL, SA…) ;
• suivre l’évolution des réponses reçues, procurations comprises ;
• calculer automatiquement l’atteinte du quorum ;
• gérer les votes en ligne (à main levée, par correspondance ou de manière anonyme).

Ces données sont centralisées dans une interface claire, à jour en temps réel, et exploitables en cas de contrôle ou de litige.

Génération automatique du procès-verbal

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Une fois l’AG tenue, la plateforme :

• remplit automatiquement le procès-verbal ;
• intègre les résultats des votes et les décisions adoptées ;
• permet la signature électronique avancée (conforme eIDAS) ;
• archive directement le PV dans le registre dématérialisé des assemblées générales, avec un faisceau de preuves horodatées.

Accès sécurisé pour tous les participants

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Chaque associé ou actionnaire accède à un espace personnel protégé, où il peut :

• consulter les documents mis à disposition,
• signer les convocations, procurations ou procès-verbaux,
• participer à l’assemblée (présentiel ou visioconférence),
• voter en ligne selon les règles établies.

Toutes les actions sont tracées, authentifiées et conservées dans un coffre-fort numérique sécurisé.

Ubikap est conçu pour accompagner les professionnels du droit dans la gestion du secrétariat juridique des sociétés. Grâce.à l'IA et l'automatisation des étapes clés, organisez vos assemblées générales en toute sérénité.

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