Les 6 meilleures pratiques pour rédiger un procès-verbal d’assemblée générale
Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale sert à consigner de manière formelle les décisions prises lors d’une assemblée, qu’elle soit ordinaire, extraordinaire ou mixte.
Dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise, le procès-verbal (PV) remplit diverses fonctions : assurer la traçabilité des décisions collectives, garantir la conformité aux exigences réglementaires et fournir une preuve opposable en cas de contrôle ou de litige.
L’article L. 225-114 alinéa 2 du Code de commerce précise d’ailleurs que « les décisions de l’assemblée doivent être constatées par un procès-verbal dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’État ». Autrement dit : c’est une obligation encadrée par la loi, avec des enjeux à la fois juridiques, financiers et stratégiques.
Retrouvez dans cet article 6 bonnes pratiques à adopter pour réaliser un PV d’AG conforme et exploitable.
Comprendre le rôle stratégique du procès-verbal d’AG en entreprise
Le procès-verbal d’assemblée générale représente avant tout une preuve juridique des décisions prises collectivement. Il formalise la volonté des associés ou des actionnaires et justifie la validité des résolutions adoptées (nomination d’un dirigeant, approbation des comptes, modification des statuts, etc.).
Sa valeur ne se limite pas à la sphère interne de l’entreprise : le PV est fréquemment requis par les organismes publics, les banques, les commissaires aux comptes ou les administrations fiscales et sociales. Il peut également être communiqué à des partenaires, investisseurs ou actionnaires minoritaires qui souhaitent vérifier la régularité des décisions prises.
Car, en cas de contrôle ou de litige, un procès-verbal mal rédigé, incomplet ou inexact peut entraîner :
- une remise en cause de la décision (pour défaut de quorum ou irrégularité de convocation) ;
- un verrouillage des démarches administratives (dépôt au greffe, mise à jour du Kbis, etc.) ;
- une contestation de la gouvernance ou une responsabilité engagée pour le rédacteur ou les signataires.
C’est pourquoi la rédaction d’un procès-verbal d’AG doit être considérée comme une étape sensible de la vie juridique d’une société, à ne jamais traiter à la légère.
Intégrer toutes les mentions obligatoires selon le type d’AG et la forme juridique
Le contenu d’un procès-verbal d’assemblée générale est encadré par le Code de commerce, notamment l’article L. 225-114 alinéa 1 et 2 et les articles du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
De manière générale, un procès-verbal d’AG doit comporter les éléments suivants :
- la date et le lieu de l’assemblée ;
- la forme juridique de la société (SAS, SA, SARL…) ;
- l’identité des participants, associés ou actionnaires présents, représentés ou absents ;
- la qualité des intervenants (président de séance, secrétaire et éventuellement un ou plusieurs scrutateurs désignés selon les formes sociales) ;
- l’ordre du jour ;
- le quorum atteint et la régularité des convocations ;
- les résolutions soumises au vote, les résultats de chaque vote, et la mention de leur adoption ou rejet ;
- les éventuelles observations, refus de signer ou réserves exprimées.
Ces mentions sont indispensables pour assurer la validité des décisions prises et la transparence des échanges puisque leur omission peut entraîner la contestation du PV, voire l’annulation des résolutions.
AG ordinaire ou extraordinaire : des nuances à connaître
Le procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire (AGOA) portera souvent sur l’approbation des comptes, les affectations de résultat ou la nomination d’un commissaire aux comptes. Celui d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) documentera plutôt des décisions relatives aux statuts : augmentation ou réduction de capital, fusion, transformation de société, etc.
Si la structure du procès-verbal reste globalement la même, le niveau de formalisme et les mentions liées aux majorités requises peuvent différer, notamment dans les SA et SAS.
En résumé :
Type d’AG | Nature des décisions | Formalisme du PV | Exigences légales |
AG ordinaire (AGO) | Gestion courante (comptes, affectation, nominations) | # 1 Relater les résolutions votées, préciser le résultat de chaque vote, attester du respect du quorum. | Majorité simple, quorum modéré |
AG extraordinaire (AGE) | Modifications statutaires (capital, objet, siège, etc.) | # 2 Détailler ce qui a été décidé Exemple : le siège social est transféré de Paris à Lyon, article 4 des statuts modifié en conséquence. | Quorum élevé, majorité renforcée |
- Bon à savoir
En AGO, une erreur dans le PV pourrait affecter la validité de décisions courantes (approbation des comptes, affectation du résultat).
En AGE, une imprécision ou un oubli dans la rédaction du procès-verbal peut rendre caduque une modification statutaire.
Adapter la rédaction du procès-verbal en fonction du type d’assemblée reste donc un bon réflexe pour sécuriser juridiquement la vie de l’entreprise.
Les mentions obligatoires varient selon la forme juridique
Le contenu du procès-verbal d’AG diffère aussi légèrement selon la forme juridique de la société.
Pour une SARL, il faut mentionner :
- la date et le lieu ;
- le président de séance ;
- les associés présents et leurs parts ;
- les documents examinés ;
- un résumé des débats ;
- les résolutions soumises au vote ;
- les résultats des votes ;
- les difficultés techniques en cas de visioconférence.
Pour une SA, il faut inscrire davantage de détails :
- la date et le lieu ;
- l’identité et qualité du président ;
- les noms et prénoms des associés et le nombre d’actions détenues ;
- le mode de convocation ;
- l’ordre du jour et composition du bureau ;
- le quorum ;
- les documents et rapports soumis ;
- un résumé fidèle des débats ;
- les résolutions mises aux voix ;
- le résultat des votes ;
- les perturbations techniques éventuelles.
Le respect de ces mentions, adaptées à chaque forme juridique, garantit la régularité du procès-verbal et vous met aussi à l’abri de contestations ultérieures.
Désigner les bons acteurs pour rédiger, signer et conserver le procès-verbal
Dans la majorité des cas, c’est le président de séance (souvent le dirigeant ou un associé désigné) qui rédige ou supervise la rédaction du procès-verbal. Il peut être assisté d’un secrétaire de séance, désigné en début d’assemblée, qui participe à la rédaction du PV et en assure l’exactitude.
La signature du procès-verbal est une étape déterminante pour sa légitimité :
- Pour une SASU, une signature unique suffit en pratique puisqu’une seule personne compose la société (l’actionnaire unique).
- Attention
En SASU, la présidence peut être assurée par un président non-actionnaire, par exemple une personne morale. Ainsi, dans certains cas, les statuts peuvent requérir une décision collective de la part du président non-actionnaire et de l’actionnaire unique.
- En SAS ou SARL, toutes les personnes habilitées à représenter légalement la société au titre d’une fonction sociale peuvent être amenées à signer le PV (la gérance, la présidence ou, encore, le président de l’assemblée.).
- En SA, le PV doit être signé par au moins deux membres du bureau (président du conseil d’administration, scrutateur(s), secrétaire du bureau).
La signature électronique, une option valide sous conditions
La signature électronique est admise à condition de respecter le règlement eIDAS. Pour être valable juridiquement, elle doit être :
- avancée ou qualifiée ;
- apposée par une solution certifiée ;
- horodatée et vérifiable.
- À noter
La plateforme Ubikap permet de remplir automatiquement le PV en fin d’assemblée et de le signer électroniquement dans les règles, sans intervention extérieure.
Conserver et archiver le procès-verbal
Une fois signé, le procès-verbal doit être conservé dans le registre des assemblées générales de la société. Ce registre peut être :
- papier, coté et paraphé par le greffe ;
- dématérialisé via un DEEP qui en garantit la conformité et facilite l’accès sécurisé à l’historique des décisions.
Il est aussi possible de dématérialiser le registre des assemblées générales à l’aide de la signature électronique des procès-verbaux et leur horodatage, conformément au décret n°2018-1226.
Dans certains cas (modifications statutaires, nominations), des extraits du PV doivent être déposés au greffe ou publiés dans un journal d’annonces légales (JAL).
Faut-il publier le procès-verbal d’une assemblée générale ?
En principe, le procès-verbal d’assemblée générale n’a pas à être publié. Toutefois, certaines décisions qu’il contient peuvent faire l’objet d’une publicité légale obligatoire.
- Exemples :
Modification des statuts, changement de dirigeant, augmentation de capital, etc.
Dans ce cas, seules les résolutions concernées sont déposées au greffe du tribunal de commerce et publiées dans un journal d’annonces légales.
Il faut donc distinguer :
- le procès-verbal (document interne, à conserver dans les registres) ;
- le formalisme post-AG, qui peut inclure dépôt au greffe et publication partielle.
Ce sont les résolutions et non l’intégralité du PV qui font l’objet de ces formalités.
Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale conforme en 4 étapes
Un procès-verbal d’assemblée générale doit pouvoir faire foi en toutes circonstances, y compris en cas de contrôle, de litige ou de procédure judiciaire. Sa rédaction exige un niveau de rigueur élevé, tant sur le fond que sur la forme. Voici donc quelques bonnes pratiques à suivre pour garantir sa validité et sa lisibilité.
1. Rédiger de manière claire, factuelle et neutre
Le ton employé dans un procès-verbal doit être objectif. Il ne s’agit pas de relater l’ambiance de l’assemblée, mais de consigner les faits de manière structurée :
- évitez les tournures subjectives ou émotionnelles ;
- utilisez le présent de narration ;
- supprimez les commentaires ou appréciations personnelles.
2. Numéroter les résolutions de manière cohérente
Chaque résolution soumise au vote doit être identifiée par un numéro ou une lettre, dans l’ordre chronologique de leur présentation à l’assemblée. Cela permet :
- une lecture fluide du document ;
- un renvoi clair dans les annexes, extraits ou actes consécutifs ;
- une meilleure traçabilité lors de l’archivage ou du contrôle.
3. Référencer les documents annexes
Le procès-verbal doit mentionner tous les documents annexés ou consultés lors de l’assemblée, notamment :
- la convocation (avec mention de l’envoi ou remise) ;
- la feuille de présence signée ;
- les pouvoirs éventuels ;
- les rapports soumis (rapport de gestion, rapport du CAC, etc.).
Ces documents, bien que séparés physiquement ou numériquement, font partie intégrante du dossier juridique de l’AG.
4. Vérifier le quorum et les droits de vote
La validité des décisions dépend souvent du respect des règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les statuts. Le procès-verbal doit :
- mentionner le quorum atteint ;
- indiquer le nombre de voix pour, contre et abstentions ;
- préciser le résultat de chaque résolution.
Corriger un procès-verbal en toute sécurité
La modification d’un procès-verbal d’assemblée générale n’est pas à prendre à la légère. Ce document ayant une valeur probante, toute altération postérieure à sa signature engage potentiellement la responsabilité des signataires. Toutefois, certaines corrections peuvent être admises, à condition de respecter un cadre strict.
Les cas où une correction est possible
Une modification reste envisageable si elle concerne :
- une erreur matérielle (date, inversion de noms, faute de frappe) ;
- une omission manifeste d’un élément pourtant discuté en séance (oubli de mention d’un vote ou d’un pouvoir, par exemple).
Ces corrections doivent rester formelles et factuelles, sans remettre en cause la substance des décisions prises.
La procédure à respecter pour corriger un procès-verbal
En cas de correction :
- Le PV modifié doit être signé à nouveau par les signataires initiaux (ou ceux habilités).
- Il convient d’insérer une mention indiquant qu’il s’agit d’une version corrigée, avec la date et nature de la modification (ex. : « version rectifiée le 10/04/2025 suite à une erreur de transcription sur la résolution n° 3 »).
- Il est recommandé de conserver l’ancienne version pour assurer la traçabilité complète du document.
Pas de modification après dépôt ou communication
Une fois que le procès-verbal a été :
- déposé au greffe pour publication légale ;
- ou transmis à des tiers (banque, administration, CAC) ;
il ne peut plus être modifié sans procédure contradictoire. Le procès-verbal acquiert une valeur probante, en application de l’article 1375 du Code civil.
Toute modification postérieure serait juridiquement risquée et ne pourrait être envisagée qu’à la suite d’une procédure formelle de rectification, voire d’une décision judiciaire. Le principe de sécurité juridique impose de garantir la stabilité des actes déjà produits.
Automatiser la complétion et la signature des PV d’AG
Les exigences de conformité juridique se renforcent. En réaction, de plus en plus d’entreprises et de professionnels du droit optent pour des solutions numériques qui fluidifient la gestion des assemblées générales et qui garantissent la traçabilité des décisions prises.
La gestion moderne des assemblées générales bouscule la rédaction manuelle de procès-verbaux sur traitement de texte et l’orchestration des convocations, présences et signatures papier. Des plateformes spécialisées offrent aujourd’hui une prise en charge qui automatise les processus, depuis l’organisation de l’AG jusqu’à l’archivage du PV, en passant par :
- la convocation des participants ;
- la tenue en distanciel ou en mode hybride ;
- le calcul automatique du quorum ;
- la centralisation des signatures électroniques.
L’automatisation des PV d’assemblée générale est une bonne option pour les entreprises, directions juridiques, les cabinets d’avocats et d’expertises comptables qui veulent gagner du temps et renforcer la sécurité juridique. C’est un moyen de réduire vos tâches administratives et de vous concentrer sur des enjeux plus stratégiques.
De ce fait, la solution Ubikap vous accompagne et simplifie toutes les étapes de vos assemblées générales et vous permet de sécuriser vos procès-verbaux.
