Table de capitalisation : définition, contenu et tenue conforme en droit des sociétés

La table de capitalisation, également appelée cap table dans l’univers des startups, est un document essentiel pour toute société par actions. Elle retrace, de façon structurée et actualisée, la répartition du capital social entre les différents associés ou actionnaires. En visualisant qui détient quoi dans l’entreprise, cette table devient un outil pratique pour piloter les droits financiers et politiques au sein de la structure.

Sa tenue s’impose dès lors que la société envisage une levée de fonds, une réorganisation de l’actionnariat ou, simplement, une gouvernance plus transparente. Elle est aujourd’hui fortement attendue par les investisseurs, les auditeurs et les conseils d’administration, même si aucun texte ne l’impose.

Définition et rôle juridique de la table de capitalisation

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La table de capitalisation est un tableau de synthèse qui liste l’ensemble des détenteurs de titres d’une société (actionnaires ou associés), les types de titres détenus (actions ordinaires, préférentielles, bons de souscription, stock-options, etc.), ainsi que leur répartition au sein du capital.

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Contrairement au registre des mouvements de titres, qui retrace chronologiquement les opérations intervenues (émissions, cessions, transmissions), la table de capitalisation offre une photographie à un instant donné de la structure capitalistique. Elle permet de voir la part détenue par chaque investisseur, l’impact des opérations de levée de fonds, ou encore les effets potentiels de dilution.

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Elle n’est pas encadrée par un texte législatif spécifique. Cependant, sa tenue devient une norme de fait, notamment dans les sociétés à capitaux ouverts, les entreprises innovantes ou à forte croissance. Elle est souvent demandée lors d’audits, de due diligences ou dans les relations avec les investisseurs. Elle constitue enfin une preuve utile en cas de contentieux lié à la propriété ou à l’exercice des droits de vote.

Que contient une table de capitalisation ?

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Une table de capitalisation regroupe l’ensemble des informations relatives à la répartition du capital d’une société à un instant donné. On y retrouve notamment :

• les noms des actionnaires ou associés (personnes physiques ou morales) ;
  
  
• la nature des titres détenus (actions ordinaires, actions de préférence, etc.) ;
  
  
• les quantités et le pourcentage de détention dans le capital social ;
  
  
• les dates d’acquisition ou d’émission des titres ;
  
  
• les modalités de détention (titres nominatifs purs, administrés, etc.).

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Elle peut également intégrer les instruments dilutifs :

• BSPCE ;
  
  
• BSA ;
  
  
• stock-options ;
  
  
• obligations convertibles ;

• etc. 

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Enfin, une table de capitalisation bien tenue retrace les mouvements successifs qui modifient la structure capitalistique :

• augmentation de capital ;
  
  
• apport, fusion ;
  
  
• cession ;
  
  
• exercice de bons ou d’options. 

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Sa mise à jour doit être rigoureuse et systématique, sous peine de fausser les analyses ou les relations entre actionnaires.

Pourquoi est-elle devenue incontournable ?

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La table de capitalisation est aujourd’hui un outil central dans la vie juridique et financière des sociétés par actions, en particulier celles qui évoluent dans des environnements mouvants (levées de fonds, croissance externe, innovation).

Elle est incontournable pour :

• Structurer les levées de fonds, car les investisseurs l’exigent pour évaluer la répartition actuelle et future du capital (effet de dilution, valorisation).
  
  
• Sécuriser les relations entre associés, notamment dans le cadre des pactes d’actionnaires ou de la gestion des droits de vote.
  
  
• Répondre aux attentes des auditeurs, avocats ou banques lors de contrôles, d’audits ou de procédures de financement.
  
  
• Prévenir les litiges en cas de contestation de propriété ou d’erreurs de répartition, elle fait foi aux côtés du registre des mouvements de titres.

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Elle devient aussi un outil de gouvernance, indispensable pour piloter la stratégie capitalistique de l’entreprise et anticiper les conséquences des opérations sur le long terme.

Startups, PME, SA/SAS : qui utilise la table de capitalisation ?

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De plus en plus répandu, son usage diffère selon le type de structure et son niveau de maturité.

Dans les startups, elle est incontournable dès les premiers tours de table. Elle permet de piloter la répartition du capital, d’anticiper les effets de dilution et de dialoguer efficacement avec les investisseurs.

Dans les PME ou sociétés familiales, la cap table permet de formaliser les droits de chaque associé, notamment pour les décisions en assemblée générale ou en cas de cession de parts.

Dans les SA ou SAS cotées, elle s’intègre au processus de reporting réglementaire, en lien avec les obligations de transparence vis-à-vis des marchés et des actionnaires.

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À noter 

Le formalisme dépend souvent du contexte : plus la société est soumise à des obligations de transparence (ou à des enjeux capitalistiques), plus la table de capitalisation devient structurée, suivie, voire auditée.

Comment la tenir à jour : registre papier ou solution numérique ?

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La tenue manuelle d’une table de capitalisation (tableur ou version papier) peut rapidement devenir une source d’erreurs ou d’incohérences :

• risques de saisie erronée ;
  
  
• absence de traçabilité ;
  
  
• difficulté à retrouver l’historique des modifications ou à calculer les effets d’une opération sur le capital.

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À l’inverse, une solution numérique spécialisée permet :

• une mise à jour dynamique après chaque opération inscrite dans le registre des mouvements de titres ;
  
  
• une visualisation automatique des pourcentages de détention, de dilution, des droits de vote ;
  
  
• une cohérence parfaite avec les autres registres (AG, décisions) et les données actionnaires.

Ubikap et la gestion automatisée de la table de capitalisation

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Ubikap propose une table de capitalisation intelligente, directement reliée au registre des mouvements de titres et aux fiches actionnaires. À chaque opération enregistrée (cession, augmentation de capital, émission…), la table de capitalisation est :

• synchronisée avec les données juridiques de la société ;
  
  
• mise à jour dynamiquement, chaque nouveau mouvement, nouvel actionnaire, etc. est intégré automatiquement dans le graphique de la table de capitalisation ;
  
  
• et liée aux fiches actionnaires détaillées.

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Chaque ligne du tableau reflète l’évolution réelle du capital, sans double saisie ni risque d’oubli. L’outil offre en plus une visualisation synthétique et lisible : parts, pourcentages, droits de vote, instruments dilutifs, historiques.

Côté sécurité, Ubikap s’appuie sur des standards élevés :

• Blockchain (DEEP) ;
  
  
• chiffrement des données ;
  
  
• triple authentification et coffre-fort numérique intégré.

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Résultat : un gain de temps considérable, une fiabilité accrue et une conformité maîtrisée.

Véritable miroir de l’actionnariat, la table de capitalisation est donc un outil stratégique et juridique incontournable. Elle permet de piloter les droits financiers et politiques au sein de la société, de sécuriser les décisions collectives et d’offrir de la transparence à toutes les parties prenantes.

Pour éviter les erreurs, fiabiliser les données et gagner en sérénité, il est désormais recommandé de connecter la table de capitalisation au registre des mouvements de titres.

Gagnez en transparence, sécurité et fiabilité grâce à une table de capitalisation connectée à votre registre des titres.

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