Le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ?

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Le registre des mouvements de titres est un document essentiel dans la vie juridique d’une entreprise : il retrace l’historique des cessions, transmissions ou créations de titres au sein du capital social. Pourtant, de nombreux dirigeants s’interrogent encore : le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ? La réponse dépend notamment de la forme juridique de la société, et les implications peuvent être lourdes en cas d’oubli ou de mauvaise tenue.

Car s’il semble secondaire, ce registre a une valeur juridique probante, notamment en cas de litige entre actionnaires ou lors de la vérification de la propriété de titres. Dans certaines structures, sa tenue est strictement encadrée par le Code de commerce, tandis que dans d’autres, elle relève d’une sage précaution.

Pour quelles sociétés le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ?

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La tenue d’un registre des mouvements de titres est obligatoire pour toutes les sociétés par actions, conformément au Code de commerce, comme les SA (sociétés anonymes), SAS (sociétés par actions simplifiées) et SASU. Cela inclut toutes les opérations affectant les titres :

• émissions ;
• cessions ;
• transmissions ;
• apports ;
• donations ;
• démembrements.

Références légales 

Article L. 228-1 du Code de commerce : il impose que le transfert de propriété des actions s’opère par inscription en compte au nom de l’acquéreur.

L’article R. 228-8 précise que cette inscription doit figurer dans un registre des mouvements de titres, tenu soit sur support papier coté et paraphé, soit via un support numérique conforme, tel qu’un DEEP (dispositif d’enregistrement électronique partagé). Ce dernier utilise une technologie de type blockchain pour enregistrer toutes les opérations affectant les titres. Le DEEP est le format le plus sécurisé et le plus efficace pour remplir cette obligation légale.

En revanche, pour les sociétés de personnes, comme les SARL, SNC, ou sociétés civiles, il n’existe pas d’obligation légale de tenir un registre des mouvements de titres. Les parts sociales sont généralement matérialisées dans les statuts ou les actes notariés.

En résumé :

• Obligatoire pour : SA, SAS, SASU
  
  
• Fortement recommandé pour : SARL, sociétés civiles (pour assurer la traçabilité et la sécurité juridique)

À quoi sert ce registre et pourquoi est-il requis ?

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Le registre des mouvements de titres est un document juridique essentiel qui permet de retracer l’historique des transferts de propriété des actions au sein d’une société. Il remplit plusieurs fonctions fondamentales.

Un rôle probatoire

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En cas de litige, ce registre constitue la seule preuve valable de la qualité d’actionnaire. Il est opposable aux tiers et fait foi pour identifier qui détient quoi et depuis quand.

Une sécurité juridique

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Il garantit l’intégrité des opérations sur le capital (cessions, donations, apports…), en assurant une traçabilité continue des mouvements. Cela protège la société contre des contestations internes ou externes.

Un outil de gestion pour l’actionnariat

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Il permet de tenir à jour les fiches actionnaires, de produire une table de capitalisation fiable, et de préparer les assemblées générales dans de bonnes conditions.

Une exigence réglementaire

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Il permet à la société de respecter les obligations prévues par le Code de commerce, notamment en matière d’inscription en compte des titres nominatifs.

Bon à savoir : 

L’absence de registre ou une mauvaise tenue peut entraîner une nullité du transfert, une contestation des droits de vote en AG, voire des sanctions civiles.

Comment tenir un registre conforme ? 

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La tenue du registre des mouvements de titres doit répondre à des exigences strictes de forme, de contenu et de traçabilité. Deux formats sont possibles, chacun venant avec ses obligations.

Le registre papier, le formalisme traditionnel : 

• Doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce.
  
  
• Chaque mouvement doit y être inscrit manuellement, dans l’ordre chronologique.
  
  
• Toute erreur de saisie ou rature peut remettre en cause la validité de l’inscription.
  
  
• Il doit être conservé physiquement dans les locaux de la société, dans des conditions garantissant son intégrité.

Le registre électronique, l’option dématérialisée conforme : 

• Depuis le décret n°2018-1226, les sociétés peuvent tenir leur registre sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), une technologie de type blockchain.
  
  
• L’intégrité, l’horodatage et la traçabilité sont automatiquement assurés.
  
  
• Le registre est consultable à distance par les personnes habilitées.
  
  
• Il permet la génération automatique des ordres de mouvement et la mise à jour des fiches actionnaires.

À noter : 

Ubikap propose une solution conforme, sécurisée et compatible avec le cadre juridique actuel, en automatisant la tenue du registre via blockchain.

Sanctions et risques en cas d’absence de registre

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Ne pas tenir de registre des mouvements de titres obligatoire peut avoir des conséquences juridiques, financières et stratégiques importantes, en particulier pour les sociétés par actions.

Risques juridiques

• Nullité de certaines cessions : un transfert non inscrit peut être considéré comme inexistant vis-à-vis des tiers.
  
  
• Impossibilité d’opposabilité des mouvements : les associés peuvent contester les droits d’un nouvel actionnaire.
  
  
• Contentieux fréquents : conflits entre associés ou avec l’administration sur la propriété effective des titres.

Sanctions potentielles

• Requalification fiscale ou rejet de formalités par les services fiscaux ou le greffe.
  
  
• En cas de contrôle URSSAF ou audit, une mauvaise tenue peut déclencher une suspicion de gestion non conforme.
  
  
• Retard dans la réalisation de levées de fonds ou dans les opérations sur capital (fusion, apport…).

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Exemple concret

Arrêt du 18 septembre 2024 (Cass. com., n° 22-18.436) : la Cour a confirmé qu’un formulaire Cerfa signé pouvait valoir ordre de mouvement si toutes les conditions à la tenue du registre sont réunies. Ce cas rappelle que le formalisme et la traçabilité sont essentiels pour prouver la validité des transferts.

Ne pas tenir le registre, c’est s’exposer à une perte de sécurité juridique et à une fragilisation de la gouvernance.

Ubikap : une solution pour simplifier et sécuriser votre registre

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Pour toutes les sociétés concernées par l’obligation de tenue du registre des mouvements de titres, Ubikap propose une solution conforme, automatisée et sécurisée, adaptée aux besoins des professionnels du droit, de la comptabilité et de la direction juridique.

Un registre conforme… sans effort : 

• Remplissage automatique des ordres de mouvement à partir des informations saisies,
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• Intégration directe dans un registre électronique conforme au décret n° 2018-1226 (via un DEEP),
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• Valeur légale équivalente à un registre papier coté et paraphé.

Sécurité et traçabilité renforcées : 

• Horodatage, blockchain, chiffrement des données sensibles,
  
  
• Triple authentification pour l’accès aux documents,
  
  
• Archivage dans un cloud sécurisé.
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Gain de temps, fiabilité et cohérence : 

• Mises à jour automatiques des fiches actionnaires et de la table de capitalisation,
  
  
• Traçabilité des opérations facilitée pour les audits, levées de fonds ou contrôles.
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