FAQ Registre des mouvements de titres : guide complet 

Le registre des mouvements de titres est un document juridique indispensable pour assurer la traçabilité de l’actionnariat dans une société. Pourtant, de nombreuses questions se posent quant à sa forme, son contenu, sa tenue et son utilité. Est-il obligatoire pour toutes les structures ? Que doit-il contenir exactement ? Qui doit l’actualiser, et avec quelle fréquence ? Que risque-t-on en cas d’erreur ou d’oubli ?

Face à ces interrogations récurrentes, cette FAQ sur le registre des mouvements de titres propose des réponses claires et synthétiques à destination des dirigeants de société, juristes d’entreprise, experts-comptables et entrepreneurs en phase de création ou de croissance.

Qu’est-ce qu’un registre des mouvements de titres ?

Le registre des mouvements de titres est un document légal qui retrace l’ensemble des opérations affectant le capital d’une société. Il constitue une preuve de la propriété des titres et garantit la traçabilité des cessions, les transmissions, les apports, les donations, ou encore les nantissements d’actions.

Chaque fois qu’un titre change de main, le mouvement doit être inscrit dans ce registre, accompagné d’informations précises :

• la date de l’opération ;
• l’identité du cédant et du cessionnaire ;
• la nature du mouvement (cession, transmission, etc.) ;
• le nombre de titres concernés ;
• et leur numérotation.

Ce registre joue un rôle fondamental dans la gestion de l’actionnariat et la sécurisation des droits des associés ou actionnaires. En cas de litige ou de vérification, c’est un élément probant pour démontrer la propriété ou l’historique des participations.

Il peut être tenu sur support papier (coté et paraphé par le greffe) ou, depuis le décret n° 2018‑1226, sur support électronique via un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) comme celui utilisé par Ubikap.

Pourquoi ce registre est-il obligatoire ?

Dans les sociétés par actions (SAS, SA, etc.), le transfert de propriété des titres n’est juridiquement valable qu’à partir de leur inscription dans le registre des mouvements de titres. Cette formalité matérialise l’accord entre les parties et rend le transfert opposable à la société et aux tiers.

Autrement dit, sans inscription au registre, la cession n’est pas officiellement reconnue, ni par l’entreprise, ni en cas de contentieux.

Le registre sert donc de preuve juridique en cas de désaccord entre actionnaires, de contestation sur l’identité d’un associé, ou encore lors d’un contrôle fiscal ou URSSAF.

Sa tenue est obligatoire pour les sociétés par actions et son absence ou sa mauvaise tenue peut entraîner :

• la nullité d’une cession ou son inopposabilité ;
• des amendes ;
• une responsabilité du dirigeant en cas de préjudice ;
• des blocages lors d’une levée de fonds ou d’un audit.

Quelles sociétés doivent le tenir ?

Selon les articles L228-1 et R228-8 du Code de commerce, le registre des mouvements de titres est obligatoire pour les sociétés par actions simplifiées (SAS obligatoire), les sociétés anonymes (SA) et toute société par actions.

En revanche, ce registre ne s'applique pas, sauf mention contraire dans les statuts, aux sociétés de personnes telles que les SARL, les SNC ou les SCI. Pour une SAS, cette obligation légale s'impose dès la création de la société.

Que doit contenir un registre des mouvements de titres ?

Pour être valable juridiquement, il doit comporter des informations précises.

Mentions obligatoires pour chaque mouvement :

• date de l’opération (cession, donation, apport, transmission…) ;
• nature du mouvement (acquisition, cession, transmission, nantissement, etc.) ;
• identité du cédant et du cessionnaire ;
• quantité et numérotation des titres concernés ;
• valeur nominale et prix de cession (le cas échéant) ;
• modalités de détention (pleine propriété, usufruit, indivision…).

Chaque mouvement inscrit dans le registre doit suivre un ordre chronologique, afin d’assurer l’intégrité de l’historique du capital social.

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À ne pas confondre :

Le registre des mouvements de titres est souvent associé à deux autres documents complémentaires, mais distincts :

- La fiche actionnaire, qui retrace tous les mouvements liés à un associé donné.
- La table de capitalisation, qui offre une vision synthétique de la répartition du capital à un instant donné.

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Dans les solutions comme Ubikap, ces trois éléments sont interconnectés : chaque mise à jour du registre alimente automatiquement les fiches actionnaires et la table de capitalisation dynamique.

Qui doit le tenir et le mettre à jour ?

La tenue du registre des mouvements de titres incombe à la société elle-même. En pratique, la responsabilité est souvent assumée par le représentant légal ou une personne mandatée à cet effet.

Le rôle du président ou du mandataire

Dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), le président est généralement le garant de la bonne tenue du registre. Il peut toutefois déléguer cette mission à un mandataire : cabinet d’avocats, expert-comptable, ou prestataire spécialisé.

Dans les sociétés anonymes (SA), c’est souvent le secrétaire du conseil ou le service juridique qui assure cette mission, sous le contrôle de la direction.

Et en l’absence de secrétariat juridique structuré ?

De nombreuses PME ou startups ne disposent pas d’un service juridique interne. Il est alors recommandé :

• de confier cette mission à un professionnel externe (cabinet d’avocats ou d’expertise-comptable) ;
• ou d’utiliser une solution numérique sécurisée comme Ubikap, qui facilite la tenue automatisée et conforme du registre, sans complexité administrative.

Comment tenir un registre : papier ou dématérialisé ?

La tenue du registre des mouvements de titres peut s’effectuer au format papier ou de manière dématérialisée, à condition de respecter les règles fixées par le Code de commerce. 

Le format papier : formalités obligatoires et limites

Traditionnellement, le registre est un livre papier devant être :

• Coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.
• Actualisé manuellement, avec chaque mouvement inscrit de façon chronologique.

Ce format présente plusieurs inconvénients :

• risque d’erreurs de saisie ou d’oubli ;
• difficulté d’accès ou de partage ;
• faible traçabilité (pas de preuve d’horodatage ou d’accès) ;
• risque de perte, dégradation ou falsification.

Le format numérique : sécurité, conformité et praticité

Depuis le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, il est possible de tenir un registre dématérialisé via un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP), comme une blockchain. Ce dispositif doit garantir :

• l’intégrité, la traçabilité et l’immutabilité des données ; 
• un horodatage sécurisé ;
• la conservation à long terme des inscriptions.

La valeur juridique d’un registre dématérialisé conforme est équivalente à celle du registre papier coté et paraphé.

Ubikap, une solution automatisée et conforme

La plateforme Ubikap permet de tenir un registre des mouvements de titres dématérialisé conforme au décret 2018-1226. Chaque mouvement est :
- inscrit automatiquement dans une blockchain (DEEP) ;
- horodaté ;
- lié à un ordre de mouvement signé électroniquement ;
- intégré à la fiche actionnaire et à la table de capitalisation.

Résultat : un registre sécurisé, traçable, toujours à jour, avec peu d’effort manuel.

Peut-on dématérialiser un registre existant ?

Oui, un registre des mouvements de titres déjà tenu au format papier peut tout à fait être dématérialisé, à condition de respecter certaines précautions techniques et juridiques. Cette opération permet d’assurer la continuité du suivi actionnarial tout en bénéficiant des avantages d’un outil numérique : automatisation, traçabilité, sécurisation.

La procédure consiste à :

1. Reconstituer l’historique des mouvements déjà inscrits dans le registre papier.

2. Saisir manuellement ou importer les données dans la solution dématérialisée (identité des actionnaires, dates, titres, numérotation…).

3. Vérifier l’exactitude des informations avant de basculer en mode « actif » sur le nouveau registre.

Certaines plateformes comme Ubikap accompagnent les sociétés dans cette phase de migration avec une assistance dédiée.

Combien de temps le conserver ?

Il n’existe pas de durée unique explicitement fixée par la loi pour tous les registres de titres, mais plusieurs textes de référence permettent d’établir des durées minimales selon les enjeux :

• 10 ans : durée couramment admise au titre de la prescription commerciale (article L. 110-4 du Code de commerce).
• 6 ans : durée minimale pour l’administration fiscale (article L. 102 B du Livre des procédures fiscales), en matière de pièces justificatives et de documents comptables.
• 30 ans ou plus pour certaines opérations liées à la propriété des titres (litiges entre associés, actions en nullité, transmission, etc.), il est fortement recommandé de conserver les registres sans limitation de durée.

Les autres questions les plus fréquentes 

Le registre des mouvements de titres est-il requis en SASU ?

Oui. La SASU étant une société par actions, elle est soumise à l’obligation de tenir un registre des mouvements de titres, même si l’associé est unique.

Peut-on refuser un transfert si le registre n’est pas mis à jour ?

Tout à fait. Tant qu’un mouvement n’est pas inscrit au registre, le transfert n’est pas opposable à la société ni aux tiers. L’absence de mise à jour peut donc justifier un refus temporaire.

Le registre fait-il office de preuve ?

Effectivement. Il constitue une preuve du transfert de propriété et de l’historique des opérations sur titres, notamment en cas de litige ou de contrôle.

Un formulaire Cerfa 2759 signé suffit-il pour inscrire un mouvement ?

Oui, selon la jurisprudence récente (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436), un Cerfa 2759 signé peut valoir ordre de mouvement s’il contient toutes les informations requises pour l’inscription.

L’administration peut-elle consulter le registre ?

En effet, le registre peut être demandé par l’administration fiscale, le greffe, ou encore en cas de contrôle URSSAF. Il est aussi opposable aux créanciers ou commissaires aux comptes.

Un outil numérique est-il toujours conforme ?

Non, pas automatiquement. Pour être conforme, la solution doit reposer sur un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) ou respecter les exigences du décret n°2018‑1226 (signature électronique, traçabilité, horodatage…).

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La dématérialisation du registre, lorsqu’elle est bien encadrée, offre un véritable outil de sécurisation et de gain de temps. Elle permet de simplifier les mises à jour, d’éviter les erreurs manuelles et de garantir la valeur probante des mouvements de titres.

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