Falsification des mouvements de titres : comment s’en prémunir ?
Le registre des mouvements de titres, qu’il soit tenu sur support papier ou au format numérique, assure la traçabilité des cessions, apports ou donations d’actions, en garantissant une photographie fiable de l’actionnariat à chaque instant. Pourtant, malgré son rôle central dans la gouvernance et la répartition du capital, ce registre peut être le théâtre de pratiques frauduleuses.
La falsification des mouvements de titres représente un risque bien réel, aux conséquences juridiques et financières lourdes. Modifications a posteriori, cessions non enregistrées, registres incomplets ou obsolètes : les dérives peuvent être subtiles… mais lourdes de conséquences.
Qu’entend-on par falsification des mouvements de titres ?
La falsification des mouvements de titres désigne toute action visant à altérer de manière frauduleuse ou non autorisée le contenu du registre des mouvements de titres d’une société. Cela peut prendre plusieurs formes :
- ajout rétroactif d’un transfert fictif ;
- modification de la date ou du volume d’une cession ;
- usurpation d’identité ;
- ou encore suppression d’un mouvement déjà inscrit.
Dans les cas les plus graves, elle peut être la dissimulation délibérée d’une opération, une manipulation de la répartition du capital ou une mise à l’écart illégale d’un actionnaire.
Il convient de distinguer ces pratiques d’une erreur de saisie involontaire, certes problématique, mais qui peut être corrigée sans remettre en cause la validité du registre. Dans tous les cas, la traçabilité des opérations, la chronologie des écritures et l’intégrité des données sont des impératifs légaux. L’absence de preuve d’authenticité ou de date certaine peut suffire à remettre en cause la validité d’une opération lors d’un litige.
Pourquoi le registre des mouvements de titres est une cible sensible ?
Le registre des mouvements de titres est une pièce stratégique dans la vie d’une société par actions, car il contient des informations sensibles et juridiquement opposables.
Ce registre retrace l’historique complet de la propriété des titres : cessions, apports, donations, démembrements… Il indique, à chaque instant, qui détient quoi au sein du capital, avec un impact direct sur les droits de vote, les dividendes, et plus largement sur le contrôle effectif de la société. Dans les SAS ou SA à actionnariat restreint, une simple modification du registre peut changer la majorité.
C’est précisément cette influence directe sur la gouvernance qui en fait une cible privilégiée en cas de conflit entre associés, ou lors de transmissions contestées. Une cession non enregistrée ou un registre incomplet peut suffire à bloquer une opération, voire à entraîner la nullité d’une décision collective. Le registre constitue la preuve juridique des transferts de propriété, et l’unique moyen de rendre une cession opposable à la société et aux tiers.
Bon à savoir :
En cas de litige, la régularité, l’authenticité et la date d’inscription des mouvements sont des éléments-clés que le juge examinera. D’où l’intérêt de garantir la sécurité et la traçabilité du registre dès sa création, notamment via des solutions dématérialisées à valeur probante.
Tenue du registre : obligations légales pour prévenir la fraude
La tenue rigoureuse du registre des mouvements de titres est encadrée par le Code de commerce (articles L. 228-1 et suivants), notamment pour les SAS et SA. Elle impose :
- une mise à jour chronologique, sans rature ni blanc ;
- une numérotation continue des mouvements ;
- une conservation à vie du registre.
Le registre peut être tenu sur papier (coté et paraphé par le greffe) ou de manière dématérialisée via un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP).
À noter :
Un responsable doit être désigné : souvent le président de la société, un mandataire social, ou un prestataire spécialisé. Cette désignation formelle garantit la traçabilité et engage la responsabilité de la personne en cas d’irrégularité.
Falsification : quels risques juridiques et financiers ?
La falsification des mouvements de titres peut avoir des conséquences graves, tant sur le plan civil que pénal :
- Nullité du transfert ou impossibilité de faire valoir les droits associés (vote, dividendes).
- Sanctions pénales possibles pour faux et usage de faux, abus de biens sociaux, escroquerie.
- Réparation civile du préjudice avec des dommages-intérêts, ou remise en conformité du registre.
- Risques réputationnels élevés pour la société, et conflits d’associés en cas de suspicion ou litige.
Un registre fiable est donc une garantie juridique décisive pour prévenir les contentieux et sécuriser l’actionnariat.
Papier vs numérique : quelles protections contre la falsification ?
Le registre papier, encore utilisé dans de nombreuses sociétés, présente plusieurs limites face aux risques de falsification :
- altération possible des écritures (ratures, ajouts, suppression discrète) ;
- perte ou dégradation physique (incendie, déménagement, mauvaise conservation) ;
- accès non contrôlé avec risque de consultations ou de modifications par des personnes non habilitées ;
- risque de non-conformité si le registre n’est pas coté et paraphé correctement.
À l’inverse, un registre dématérialisé sécurisé procure des garanties accrues :
- authentification forte des utilisateurs (accès restreint, identifiants certifiés) ;
- horodatage des opérations (preuve de la date exacte d’enregistrement) ;
- journalisation automatique des actions réalisées dans le registre ;
- certificats de conformité pour chaque mouvement, assurant leur validité juridique.
À noter :
Le registre numérique ne dispense pas des obligations légales (mise à jour, traçabilité, désignation d’un responsable). En revanche, il facilite leur respect grâce à l’automatisation et à la traçabilité intégrée.
Ubikap : une solution pour sécuriser la gestion des mouvements de titres
Pour prévenir les risques de falsification des mouvements de titres, la plateforme Ubikap propose une solution complète, sécurisée et conforme aux exigences légales :
- Chaque opération (cession, apport, donation…) déclenche automatiquement la génération d’un ordre de mouvement et des documents associés, horodatés et à valeur probante.
- Le registre dématérialisé s’appuie sur un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) : une blockchain qui garantit l’intégrité, la traçabilité et la chronologie des écritures.
- Les fiches actionnaires et la table de capitalisation sont mises à jour automatiquement, ce qui limite les erreurs de ressaisie ou les oublis après un transfert.
- L’accès à la plateforme est réservé aux personnes habilitées, via une triple authentification, un coffre-fort numérique et un chiffrement des données conforme aux standards de sécurité les plus stricts.
Résultat : un gain de temps considérable, une réduction significative des risques de fraude et une sécurisation renforcée des registres sensibles.
À retenir : tableau comparatif des risques et des solutions
La falsification des mouvements de titres n’est pas un risque théorique : elle peut survenir dans toutes les structures, y compris les PME, avec des conséquences juridiques, financières et relationnelles sérieuses.
Pour s’en prémunir, vous devez tenir un registre conforme, sécurisé et traçable, qu’il soit sur support papier ou numérique. Cependant, une solution moderne permet de réduire l’erreur humaine, de prouver l’intégrité des écritures et de protéger les données sensibles.
