Qui est responsable de la déclaration ?

La déclaration peut être effectuée aussi bien par le cédant, c’est-à-dire celui qui vend les droits sociaux, que par le cessionnaire, c’est-à-dire celui qui les acquiert. Selon les cas, il peut s’agir d’un particulier ou d’un professionnel. Il est donc important de clarifier en amont qui prend en charge cette formalité pour éviter tout retard ou erreur.

Quels droits d’enregistrement sont associés à une cession de droits sociaux ?

Les droits d’enregistrement varient selon la nature des titres cédés.

Pour les parts sociales (SARL, SNC, SCI, etc.)

• Taux de 3 % sur la valeur des parts.
  
  
• Après application d’un abattement égal à (prix de cession × nombre de parts cédées / nombre total de parts de la société).
  
  
• L’abattement est plafonné à 23 000 € par cédant.

Pour les actions (SA, SAS, etc.)

• Taux de 0,1 % sur la valeur des actions.
  
  
• Montant plafonné à 5 000 € par transaction.

Ces droits d’enregistrement doivent être acquittés lors du dépôt du formulaire CERFA 2759 auprès du service des impôts. Le paiement peut être réalisé par chèque, virement ou en numéraire pour les montants limités.

Attention : ces droits sont distincts de l’impôt sur les plus-values immobilières ou mobilières qui pourrait être dû par le cédant sur la plus-value réalisée lors de la cession.

Délais et modalités de dépôt

Le formulaire CERFA 2759 doit être déposé dans le mois suivant la date de l’acte de cession au SIE compétent.

Tout retard entraîne des intérêts de retard et des majorations, qu’il est préférable d’éviter.

Les erreurs fréquentes à éviter

Plusieurs écueils sont régulièrement constatés lors du remplissage du CERFA 2759, tels que :

• L’erreur sur la valorisation des titres avec une sous-évaluation des droits sociaux qui peut entraîner un redressement fiscal.
  
  
• Le dépassement du délai d’enregistrement, sachant que le non-respect du délai d’un mois expose à des pénalités (des intérêts de retard au taux de 0,20 % par mois sur les droits dus et une majoration de 10 % à 40 %, voire jusqu’à 80 % en cas de fraude ou d’omission volontaire).
  
  
• L’omission d’informations sur la société comme le numéro SIREN, l’absence de documents justificatifs (détaillant la valorisation ou les modalités de la transaction) ou la présence d’informations périmées.
  
  
• Les erreurs de calcul sur les droits à cause d’une application incorrecte du taux ou de l’abattement.
  
  
• La confusion entre cédant et cessionnaire avec l’inversion des rôles dans le formulaire.
  
  
• L’absence de signature (oubli de faire signer toutes les parties concernées).
  
  
• La confusion entre actions et parts sociales.
  
  
• Une mauvaise identification du SIE.

Une vérification minutieuse reste donc indispensable. Pour les opérations complexes ou les cas particuliers (plusieurs cessionnaires, pacte d’actionnaires, etc.), le recours à un professionnel du droit et/ou du chiffre est vivement conseillé.

Peut-on modifier sa déclaration en ligne ?

Une fois validée, la déclaration en ligne n’est plus modifiable. Elle reste cependant consultable. Il faut donc vérifier avec attention toutes les informations saisies (identité des parties, nature des droits cédés, montant de la transaction, etc.). En cas de doute, il est préférable de suspendre la démarche avant validation. Un brouillon est automatiquement conservé pendant 3 mois et peut être repris à tout moment.

Quelle est la place du CERFA 2759 lors des cessions de titres ?

Le formulaire s’insère dans une chaîne d’actions plus large lors d’une cession de titres :

1. la rédaction de l’acte de cession ;
   
   
2. la tenue de l’assemblée générale ou décision de l’associé unique ;
   
   
3. la signature et remise de l’acte ;
   
   
4. la déclaration via le CERFA 2759 ;
   
   
5. la mise à jour du registre des mouvements de titres.

Une fois la cession enregistrée, la mise à jour du registre des mouvements de titres peut être automatisée via la solution Ubikap, qui s’appuie sur un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP). Chaque opération y est tracée de manière infalsifiable grâce à la blockchain, qui garantit l’intégrité des données. 

À chaque nouveau mouvement, un ordre de mouvement prérempli est généré et peut être validé électroniquement.

Des fiches actionnaires individuelles ainsi qu’une table de capitalisation actualisée permettent de visualiser en temps réel la composition du capital social, avec un historique clair et certifié.

Pourquoi accorder de l’importance au formulaire CERFA 2759 ?

Ce formulaire conditionne la validité fiscale de la cession. En effet, en cas d’oubli ou d’erreur, vous pouvez faire l’objet de :

• redressement fiscal ;
  
  
• amendes ;
  
  
• blocage dans la transmission des droits de vote ou des dividendes.

La précision et la réactivité dans le traitement de cette formalité sont donc primordiales.

Questions fréquentes sur la déclaration de cession via le formulaire 2759

Qu’est-ce qu’une cession de droits sociaux non constatée par acte ?

Il s’agit d’une cession réalisée sans qu’aucun écrit ne formalise l’opération (ni acte notarié, ni acte sous signature privée). Elle doit malgré tout être déclarée via le service en ligne ou le formulaire CERFA 2759-SD, dans le délai d’un mois.

Quelle différence entre cession avec acte et cession sans acte ?

Lorsqu’un acte existe, il constitue une preuve formelle du transfert et doit être enregistré au service de l’enregistrement compétent. Sans acte, la cession doit quand même être déclarée, mais uniquement via la voie dématérialisée ou via le formulaire dédié.

Puis-je modifier ma déclaration après validation ?

Non, une déclaration finalisée n’est plus modifiable en ligne. Toutefois, un brouillon est conservé pendant 3 mois, ce qui permet de la reprendre avant validation définitive.

Existe-t-il des exonérations des droits d’enregistrement ?

Oui. Certaines cessions de droits sociaux peuvent bénéficier d’exonérations fiscales prévues par le Code général des impôts. Parmi les cas les plus courants :

• rachat de société par une holding dédiée (art. 726 II, al. 2 CGI) ;
  
  
• rachat par la société de ses propres titres dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (art. 726 II a CGI) ;
  
  
• cessions dans un contexte de sauvegarde ou redressement judiciaire (art. 726 II b CGI) ;
  
  
• cessions intragroupes (art. 726 II c CGI).

Ces dispositifs sont disponibles via la télédéclaration ou via le formulaire CERFA 2759. Pour d’autres cas, il est recommandé de remplir le formulaire papier avec l’aide d’un professionnel.

Le formulaire CERFA 2759 s’impose comme une pièce indispensable à toute cession de droits sociaux. Son bon usage repose sur une connaissance approfondie du droit fiscal et du droit des sociétés, ainsi que sur une organisation rigoureuse des étapes juridiques. Ubikap accompagne les professionnels en leur fournissant un environnement sécurisé pour la gestion numérique des assemblées et des registres légaux, dans le respect des obligations réglementaires.

Ubikap permet donc aux professionnels du droit et du chiffre de sécuriser et d’accélérer les étapes clés de conformité et de mise à jour liées à la gestion du registre des mouvements de titres et tout autre registre légal.