Preuves et registre de mouvements de titres dématérialisé : sécurité, conformité, efficacité
Dans une société par actions (SAS, SA…), chaque modification de l’actionnariat (cession, émission, transmission, donation) doit être inscrite dans un registre des mouvements de titres. Ce document est la preuve légale des opérations effectuées sur le capital social et garantit l’opposabilité des droits entre associés et vis-à-vis des tiers.
Longtemps tenu au format papier, ce registre peut aujourd’hui être dématérialisé via un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), conformément au décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018. Cette évolution soulève une question essentielle pour les directions juridiques et les experts-comptables : comment s’assurer que ce registre numérique offre la même valeur probante qu’un registre coté et paraphé par le greffe ? C’est ce que nous vous proposons de voir dans ce dossier.
Qu’est-ce qu’un registre de mouvements de titres dématérialisé ?
Le registre de mouvements de titres est un document juridique qui retrace, de manière chronologique, l’ensemble des opérations affectant la propriété des titres d’une société : cessions, transmissions, émissions, démembrements, nantissements, etc. Obligatoire pour les sociétés par actions (SAS, SA, SCA), il permet de prouver l’identité des actionnaires et d’assurer la traçabilité des droits.
Dématérialisation : une option légale depuis 2018
Depuis le décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018, il est désormais autorisé de tenir ce registre sous forme dématérialisée à condition d’utiliser un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP). Le DEEP, qui s’appuie généralement sur une technologie de blockchain, permet de garantir :
- l’inaltérabilité des données (aucune modification possible sans trace) ;
- l’horodatage sécurisé de chaque inscription ;
- la chronologie et l’intégrité des mouvements enregistrés.
Une valeur juridique équivalente au papier
À condition de respecter les conditions légales (notamment via un DEEP conforme), le registre dématérialisé bénéficie de la même valeur probante qu’un registre papier coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce. Il est donc pleinement opposable aux tiers et peut être utilisé en cas de contrôle, de contentieux ou de reconstitution de l’actionnariat.
Une solution pensée pour les sociétés non cotées
Si les sociétés cotées disposent déjà d’outils centralisés pour gérer leurs titres, la dématérialisation du registre offre enfin aux sociétés non cotées (startups, PME, holdings, groupes familiaux, etc.) un cadre sécurisé, moderne et accessible pour gérer leur capital sans risque de perte ou d’erreur.
Quelles preuves apporte un registre dématérialisé ?
Le registre de mouvements de titres dématérialisé ne se contente pas de consigner des opérations : il génère des preuves numériques à valeur juridique, qui permettent de garantir les droits des actionnaires et la conformité des opérations de titres.
1. Intégrité et traçabilité : deux piliers de la valeur probante
Chaque opération enregistrée dans un registre numérique conforme (comme celui d’Ubikap) est :
- horodatée automatiquement au moment de l’inscription ;
- liée à un certificat de mouvement (preuve de l’opération) ;
- ancrée dans une blockchain via le DEEP, ce qui garantit l’intégrité de l’information.
Ainsi, les actions telles que la cession, la transmission ou l’émission de titres sont authentifiables, datées et impossibles à falsifier sans laisser de trace.
2. Certificats de conformité à chaque mouvement
À chaque inscription, un certificat de conformité peut être généré. Ce document contient les informations essentielles :
- l’identité des parties ;
- la nature du mouvement ;
- la date et l’heure de validation ;
- le numéro du certificat.
Il constitue une preuve opposable dans le cadre d’un audit, d’un contrôle fiscal ou d’un contentieux entre associés.
3. Une preuve opposable aux tiers
Contrairement à un fichier Excel ou un registre papier non coté, un registre dématérialisé conforme au décret de 2018 bénéficie d’une valeur légale pleine et entière :
- il est opposable aux tiers (administration, banques, tribunaux) ;
- il constitue une source de vérité sur l’historique de l’actionnariat ;
- il peut être utilisé dans le cadre de levées de fonds, fusions, transmissions.
Comment sécuriser un registre numérique de titres ?
La tenue dématérialisée d’un registre des mouvements de titres doit répondre à des exigences élevées en matière de sécurité, de conformité et de fiabilité. Plusieurs couches techniques et organisationnelles sont mobilisées pour garantir l’intégrité du registre, sa valeur juridique et la confidentialité des données qu’il contient.
Technologies utilisées : cryptographie, blockchain, hébergement sécurisé
Les solutions les plus fiables intègrent plusieurs briques technologiques complémentaires :
- Cryptographie : chaque mouvement de titres est scellé par un procédé cryptographique, assurant qu’il ne peut être altéré ou supprimé après enregistrement.
- Blockchain : technologie de registre distribué utilisée dans certaines plateformes, elle permet de garantir la chronologie et l’intégrité des inscriptions.
- Hébergement sécurisé : les données sont stockées sur des serveurs localisés en France et certifiés ISO 27001, norme de référence en cybersécurité.
Accès restreint et gestion des droits utilisateurs
La sécurité passe aussi par un contrôle rigoureux des accès :
- Chaque utilisateur dispose de droits limités selon son rôle (gérant, juriste, expert-comptable, actionnaire…).
- L’accès à la plateforme se fait via une authentification renforcée (mot de passe complexe, lien sécurisé, parfois double authentification).
- Toutes les actions sont journalisées dans un log d’activité, ce qui garantit la traçabilité de chaque consultation ou modification.
Archivage électronique à valeur probante
L’ensemble du registre, ainsi que les documents qui y sont liés (ordres de mouvement, certificats, pièces justificatives), doivent être archivés dans un système conforme à la norme CCFN (cahier des charges de la conservation des documents numériques à valeur probante).
Cela garantit :
- la conservation longue durée ;
- l’intégrité des données dans le temps ;
- la restitution à l’identique en cas de besoin juridique ou administratif.
Prévention des erreurs humaines et simplification des contrôles
L’automatisation joue un rôle clé dans la réduction des risques d’erreur : oublis de mise à jour, mauvaise numérotation, doublons…
Les solutions numériques fiables permettent de :
- contrôler la cohérence entre registre et table de capitalisation ;
- détecter les anomalies ;
- générer des rapports d’audit consultables facilement ;
- fournir des certificats de conformité à chaque mouvement inscrit.
Confidentialité et respect du RGPD
Le registre contient des données à caractère personnel sensibles (identité des actionnaires, coordonnées, nature des droits…).
Pour respecter le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), les solutions doivent :
- garantir le chiffrement des données en transit et au repos ;
- restreindre l’accès aux seuls utilisateurs autorisés ;
- permettre la modération des données visibles par les tiers (ex. actionnaires minoritaires) ;
- offrir des mécanismes de durée de conservation conforme.
Quels avantages par rapport au registre papier ?
La tenue d’un registre des mouvements de titres au format papier, bien que toujours légalement autorisée, montre aujourd’hui ses limites face aux exigences de sécurité, de transparence et de réactivité des entreprises. Le passage à un registre dématérialisé apporte de nombreux bénéfices, tant en termes de conformité que de gestion au quotidien.
Réduction des risques : perte, falsification, erreurs de saisie
Un registre papier peut être :
- perdu ou détérioré (incendie, dégât des eaux, mauvaise conservation) ;
- modifié sans traçabilité, voire falsifié ;
- mal tenu avec des erreurs de dates, mouvements non inscrits, pages manquantes ou non cotées.
À l’inverse, un registre numérique conforme :
- garantit l’inaltérabilité des inscriptions (via blockchain, horodatage, certificat) ;
- préserve chaque version et chaque opération, avec un historique infalsifiable ;
- élimine les erreurs de ressaisie grâce à l’automatisation (ordres de mouvement, table de capitalisation…).
Simplicité de gestion et d’accès
Les registres numériques offrent une expérience utilisateur optimisée :
- mise à jour automatique après chaque opération validée ;
- consultation rapide de l’ensemble de l’historique ;
- export en PDF à tout moment ;
- accès sécurisé à distance, même pour les tiers habilités (experts-comptables, avocats…).
Cela permet un gain de temps considérable lors des vérifications internes, des audits, ou en cas de cession ou levée de fonds.
Suivi complet des opérations sur titres
Le registre dématérialisé simplifie le suivi juridique des mouvements :
- cessions d’actions ou de parts sociales ;
- transmissions à titre gratuit (donation, succession) ;
- démembrements de propriété ;
- nantissements, promesses, levées d’option…
Chaque mouvement est horodaté, relié à un justificatif, et automatiquement intégré à la fiche actionnaire et à la table de capitalisation.
Meilleure transparence de l’actionnariat
Un registre numérique bien tenu permet de :
- visualiser en temps réel la structure capitalistique ;
- identifier rapidement les titulaires de droits spécifiques ;
- fournir des informations claires aux partenaires, investisseurs ou autorités.
La traçabilité et la fiabilité renforcent la confiance dans la gouvernance de l’entreprise.
Impact environnemental positif
En remplaçant les registres papier :
- on réduit la consommation de papier et d’encre ;
- on limite les envois postaux et les impressions multiples ;
- on favorise une gestion plus durable des ressources juridiques.
Pour les entreprises engagées dans une démarche RSE, la digitalisation du registre s’inscrit aussi dans une logique d’optimisation écologique et administrative.
Focus Ubikap : preuve automatisée et conformité assurée
Ubikap propose une solution de registre des mouvements de titres dématérialisé pensée pour conjuguer conformité réglementaire, sécurité des données et efficacité opérationnelle. Grâce à son infrastructure fondée sur un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP), chaque mouvement est tracé, certifié et accessible à tout moment.
Intégration dans la blockchain : la preuve gravée
Dès qu’un mouvement est validé, ses détails sont horodatés et inscrits dans une blockchain dédiée, garantissant l’intégrité, la chronologie et la non-modification a posteriori des opérations. Cela constitue une preuve fiable et opposable en cas de contrôle ou de litige.
Mise à jour automatique des fiches et de la table de capitalisation
À chaque mouvement enregistré, la solution Ubikap met automatiquement à jour :
- la fiche individuelle de l’actionnaire concerné (avec son historique de mouvements),
- la table de capitalisation, ce qui offre une vue synthétique et à jour de l’actionnariat de la société.
Cette synchronisation digitale permet une vue d'ensemble de l'actionnariat et réduit considérablement le risque d'erreur ou d'oubli.
Accès sécurisé aux documents et données
Tous les documents générés (ordres de mouvement, certificats, fiches, extraits) sont accessibles dans un espace sécurisé :
- par des utilisateurs autorisés ;
- avec authentification renforcée ;
- dans le respect des règles RGPD et de confidentialité.
Chaque entreprise garde la main sur les droits d’accès et la consultation des informations sensibles.
Export et partage simplifiés
Les données du registre peuvent être exportées en PDF, ce qui facilite :
- la préparation d’un audit ou d’une levée de fonds ;
- le partage avec des partenaires (avocats, investisseurs, CAC…) ;
- l’analyse stratégique de l’évolution de l’actionnariat.
Le registre des mouvements de titres dématérialisé est aujourd'hui une alternative plus sécurisée à la gestion des registres légaux papiers.
Il permet l'obtention immédiate de preuves juridiques en cas d'audit, et assure traçabilité, conformité et sécurité. Un outil essentiel pour tous les professionnels du droit qui souhaitent simplifier et moderniser l'accompagnement de l'actionnariat de leurs sociétés clientes ou filiales.
En misant sur une solution comme Ubikap, les professionnels du droit gagnent en efficacité et en sérénité. La gestion est simplifiée, automatisée et sécurisée.
