Lexique du registre des mouvements de titres : définitions juridiques et obligations

Le registre des mouvements de titres est un document central dans la vie juridique d’une société par actions (SA, SAS). Il consigne, de façon chronologique, toutes les opérations qui modifient la structure du capital : transfert d’actions, cession, apport, donation, nantissement, etc. C’est ce registre qui fait foi en cas de litige, et qui garantit la traçabilité des droits de propriété.

Pourtant, la terminologie employée dans ce registre reste complexe et technique, même pour des professionnels avertis. C’est pourquoi ce lexique a été conçu comme un outil de référence pour tous ceux qui manipulent, préparent ou contrôlent des registres.

Comment utiliser ce lexique du registre des mouvements de titres ?

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Ce lexique a été pensé comme un outil de consultation rapide et pratique. Il s’adresse aux professionnels amenés à tenir, vérifier ou interpréter un registre des mouvements de titres, qu’il soit papier ou dématérialisé.

Chaque terme juridique ou technique inscrit dans ce registre possède une signification précise. Mal le comprendre ou le confondre peut compromettre :

• la validité du transfert de propriété ;
• la conformité légale du registre ;
• ou même la recevabilité des actes en cas de litige ou de contrôle.
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Ce glossaire vise donc à démocratiser le vocabulaire, sans le dénaturer, avec rigueur et pédagogie.

Lexique du registre des mouvements de titres

A - C

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Action

Titre de propriété représentant une fraction du capital d’une société par actions (SA, SAS). Elle confère des droits politiques (vote en AG) et/ou financiers (dividendes, boni de liquidation).

Actionnaire

Personne physique ou morale titulaire d’une ou plusieurs actions dans une société. L’actionnaire figure dans le registre des mouvements de titres à chaque opération le concernant (cession, apport, etc.).

Apport en nature

Transmission à une société d’un bien autre qu’une somme d’argent (ex. : titres, brevet, immeuble) en échange de parts ou d’actions. Il doit faire l’objet d’un enregistrement dans le registre si l’apport porte sur des titres.

Assemblée générale

Réunion périodique des actionnaires pour valider certaines décisions (comptes, nomination de dirigeants, etc.). Toute décision entraîne un mouvement de titres (ex. : augmentation de capital) et doit être inscrite au registre.

Assignation des titres

Processus d’identification et de répartition des titres à un actionnaire. Elle doit être précisée sur la fiche actionnaire et la table de capitalisation.

Bénéficiaire effectif

Personne physique qui contrôle en dernier lieu une société, généralement à partir de 25 % du capital ou des droits de vote. Son identification est obligatoire, mais ne figure pas dans le registre des mouvements de titres (cf. registre spécifique).

Blocage de titres

Situation où la libre cession des actions est limitée (ex. : clause d’agrément, promesse de vente). Les clauses statutaires encadrent ces limitations et doivent être respectées avant inscription du mouvement au registre.

Blockchain 

Technologie utilisée dans les dispositifs d’enregistrement électronique partagé. Ubikap repose sur ce système pour garantir l’intégrité, la traçabilité et la valeur probante du registre dématérialisé.

Capital social

Montant total des apports réalisés par les associés ou actionnaires lors de la constitution ou d’une augmentation de capital. Les modifications du capital (émission, réduction…) sont enregistrées dans le registre des mouvements de titres.

Cerfa 2759

Formulaire fiscal à remplir lors de certains transferts d’actions, notamment en cas de cession à titre onéreux. Ce document peut servir d’ordre de mouvement dans le registre.

Clause d’agrément

Dispositif statutaire imposant l’approbation préalable des associés pour autoriser une cession d’actions à un tiers. L’inscription au registre ne peut se faire qu’après agrément effectif.

Compte-titres

Outil de gestion interne permettant d’attribuer un numéro à chaque actionnaire pour le suivi de ses titres. Chaque mouvement (entrée, sortie, variation) y est répercuté.

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Cote et paraphe

Obligation formelle pour les registres papier : chaque page du registre doit être numérotée (cotée) et paraphée par le greffe du tribunal de commerce. Cette obligation ne s’applique pas aux registres tenus via un DEEP.

D - F

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Date d’effet

Date à laquelle le transfert de titres produit ses effets juridiques (opposabilité à la société, droits attachés aux titres, etc.). Elle doit être mentionnée dans le registre des mouvements de titres.

Démembrement de propriété

Situation où la pleine propriété des titres est répartie entre un usufruitier et un nu-propriétaire. Chaque mouvement affecte ces droits et doit être enregistré précisément.

Donation d’actions

Transfert à titre gratuit de titres entre deux personnes physiques ou morales. Elle entraîne une inscription au registre, avec mention de la date, des parties, du nombre de titres et de la nature du mouvement.

Droit d’enregistrement

Impôt ou taxe due à l’État lors de certains transferts de titres. Le montant dépend de la nature des titres (actions, parts sociales) et du type d’opération (vente, donation, etc.). Ce droit est indépendant de l’inscription au registre, mais la bonne tenue de celui-ci peut servir de justificatif.

Dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP)

Cadre légal permettant la tenue d’un registre de titres sur une blockchain (décret n°2018-1226). Garanti l’intégrité, l’horodatage et la traçabilité des mouvements. Utilisé par Ubikap pour assurer la valeur probante des opérations.

Émission de titres

Création de nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital. Chaque émission doit être enregistrée dans le registre des mouvements, en précisant la date, le nombre de titres, les bénéficiaires, etc.

État de la table de capitalisation

Photographie actualisée de la répartition du capital entre actionnaires. Elle est générée automatiquement dans Ubikap après chaque mouvement, pour assurer un suivi fiable et exploitable.

Extrait du registre

Document synthétique qui reprend tout ou partie des inscriptions contenues dans le registre des mouvements de titres. Peut être demandé lors d’un contrôle ou d’une due diligence.

Fiche actionnaire

Document récapitulatif des titres détenus par un actionnaire, comprenant ses coordonnées, son numéro de compte, la date et la nature de chaque mouvement. Ubikap actualise cette fiche automatiquement à chaque opération.

Fonds propres

Ressources appartenant à la société, issues du capital, des réserves et du résultat. Bien que non enregistrés dans le registre, ils peuvent être impactés par les mouvements (ex. : apport en capital, réduction de capital non motivée par des pertes…).

G - L

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Greffe du tribunal de commerce

Autorité chargée de certaines formalités légales, notamment la délivrance du registre papier coté et paraphé, exigée lorsque le registre n’est pas dématérialisé. En cas de changement de siège social ou de forme juridique, une mise à jour du registre peut être exigée.

Gérance/Direction

Organe de gestion selon la forme juridique (gérant en SARL, président en SAS). C’est généralement à la direction que revient la responsabilité de la tenue du registre, sauf délégation spécifique.

Historique des titres

Ensemble des mouvements (acquisition, vente, donation, transmission, apport, etc.) qui affectent les actions ou parts détenues par un associé ou actionnaire. L’historique est consigné dans le registre et consultable via la fiche actionnaire dans Ubikap.

Horodatage

Marquage numérique indiquant la date et l’heure exacte d’un événement (inscription, signature, enregistrement…). Il est essentiel pour garantir la valeur probante du registre électronique, comme dans les solutions Ubikap qui intégrent le DEEP.

Identifiant unique d’actionnaire

Numéro ou code interne permettant de rattacher chaque mouvement à un actionnaire précis. Il est utilisé dans les fiches actionnaires pour assurer la traçabilité et éviter les doublons.

Inscription en compte-titres

Opération administrative qui consiste à enregistrer la détention de titres au nom d’un titulaire dans le registre. C’est cette inscription, et non la simple signature du contrat de cession, qui rend le transfert opposable à la société (article L. 228-1 et suivants du Code de commerce).

Journal des mouvements

Chronologie stricte des opérations inscrites dans le registre des mouvements de titres. Il garantit la cohérence des flux et permet, en cas de litige, de retracer fidèlement la situation de chaque actionnaire.

Livre d’ordre des mouvements

Synonyme parfois utilisé pour désigner le registre des mouvements de titres. Il contient les ordres de mouvement (OMT), les signatures des parties et les éléments nécessaires à la validité de l’opération.

Lettre d’intention

Document préparatoire dans certaines opérations (cession, apport, transmission), sans effet juridique immédiat. Elle ne fait pas l’objet d’une inscription dans le registre tant que le transfert n’est pas effectif.

M - R

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Mouvement de titres

Toute opération affectant la propriété ou la détention des actions ou parts sociales d’une société : cession, apport, donation, transmission, nantissement, etc. Chaque mouvement doit être inscrit dans le registre avec ses détails juridiques, financiers et temporels.

Mention marginale

Ajout ultérieur dans le registre visant à préciser ou rectifier une information déjà inscrite (ex. : annulation d’un mouvement ou modification d’une clause de cession). Elle doit être datée et signée.

Nantissement d’actions

Sûreté réelle portant sur des actions : l’actionnaire conserve la propriété des titres, mais ceux-ci sont mis en gage au profit d’un créancier. Le nantissement doit obligatoirement être inscrit dans le registre des mouvements de titres pour être opposable à la société (article L. 228-2 du Code de commerce).

Numéro d’ordre

Référence chronologique attribuée à chaque mouvement inscrit dans le registre, permettant d’assurer la traçabilité des opérations et la cohérence du journal de mouvements. Dans Ubikap, ce numéro est généré automatiquement.

Opposabilité

Condition juridique selon laquelle un acte produit ses effets vis-à-vis de la société et des tiers. Pour qu’un transfert de titres soit opposable à la société, il doit être inscrit au registre et, dans certains cas, être notifié ou accepté par celle-ci (notamment en SAS).

Ordre de mouvement de titres (OMT)

Document signé par les parties (cédant et cessionnaire), récapitulant les conditions du transfert. L’OMT sert de base à l’inscription dans le registre. Le formulaire Cerfa n°2759 est parfois utilisé comme preuve.

Parapheur électronique

Solution de signature numérique certifiée qui permet de signer les documents relatifs aux mouvements de titres (feuilles de présence, procès-verbaux, ordres de mouvement…). Intégré dans Ubikap via un système eIDAS.

Portefeuille titres

Ensemble des titres détenus par un même actionnaire. Dans Ubikap, le portefeuille est visible à travers la fiche actionnaire et la table de capitalisation.

Quorum (AG)

Nombre minimal d’actionnaires ou de titres représentés pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Bien qu’indirect, le quorum peut être impacté par les mouvements de titres si ceux-ci ne sont pas à jour dans le registre.

Registre des mouvements de titres

Document légal retraçant, dans l’ordre chronologique, toutes les opérations sur les titres d’une société. Il est obligatoire pour les SA, SAS, et SCA, et doit contenir l’ensemble des mentions prévues par le Code de commerce (articles L. 228-1 à L. 228-3, R. 228-6…).

Responsabilité de la tenue du registre

Généralement confiée au président ou représentant légal de la société, sauf délégation à un prestataire ou cabinet. En cas de registre mal tenu, sa responsabilité peut être engagée en cas de litige.

S – Z

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Signature habilitée

Signature exigée sur les documents d’ordre de mouvement. Il s’agit de celle d’une personne juridiquement autorisée (représentant légal, mandataire désigné, etc.). En cas de doute, le pouvoir doit être joint.

Table de capitalisation

Tableau synthétique qui présente l’actionnariat actuel d’une société (noms des actionnaires, nombre de titres détenus, pourcentage du capital). Elle doit être mise à jour après chaque mouvement inscrit au registre.

Titre financier

Terme générique qui désigne une part de propriété ou une créance sur une société : actions, obligations, bons de souscription… Dans ce contexte, on parle principalement d’actions.

Transfert de titres

Opération juridique par laquelle la propriété d’un ou plusieurs titres est transmise d’un titulaire à un autre (par cession, donation, apport, etc.). Le transfert doit être inscrit au registre pour être opposable à la société.

Valeur nominale

Montant initial attribué à chaque titre lors de la constitution du capital. Elle ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle ou au prix de cession, mais reste une donnée essentielle à faire figurer dans le registre.

Vote en AG

Bien que distinct du registre des mouvements de titres, le droit de vote est lié à la détention de titres. Une mise à jour rigoureuse du registre garantit la validité des votes lors des assemblées.

Zéro papier (approche)

Stratégie de dématérialisation intégrale des registres et documents juridiques grâce à des solutions numériques (signature électronique, stockage horodaté, blockchain…). C’est l’approche adoptée par Ubikap.

Les erreurs fréquentes à éviter et leurs conséquences

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Même avec un registre bien tenu, certaines erreurs peuvent compromettre sa validité juridique comme :

• Omettre une inscription rend le transfert de titres inopposable à la société, ce qui nuit notamment l’exercice du droit de vote.
  
  
• Oublier une mention ou se tromper sur l’une d’elle (nom de l’acquéreur, nombre de titres, nature de l’opération) peut entraîner des contestations ou la nullité du mouvement.
  
  
• Confondre le registre des mouvements de titres avec celui des actionnaires fragilise la traçabilité, surtout en cas de contrôle ou de contentieux.
  
  
• Un non-respect de l’ordre chronologique des mouvements empêche de reconstituer correctement l’historique des titres.
  
  
• Oublier la mise à jour après une cession, fausse la table de capitalisation et peut créer des litiges entre associés.

Ce que permet un outil comme Ubikap

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Pour éviter ces écueils, une plateforme comme Ubikap offre une solution fiable et automatisée :

• Les ordres de mouvement sont remplis automatiquement à partir des informations saisies.
  
  
• Les fiches actionnaires et la table de capitalisation sont mises à jour en temps réel, sans ressaisie manuelle.
  
  
• Chaque mouvement est enregistré dans un DEEP (blockchain), ce qui assure leur traçabilité, leur horodatage et leur valeur probante.
  
  
• Les accès sont sécurisés et personnalisés, ce qui permet à toutes les parties (président, juriste, expert-comptable) de consulter ou signer les documents.
  
  
• La conformité juridique du registre est garantie, y compris en cas de contrôle ou de litige.
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Tenir un registre des mouvements de titres est un exercice juridique exigeant, qui demande rigueur, précision et traçabilité. Grâce à ce lexique, vous disposez désormais d’une base claire pour mieux comprendre les termes clés et fiabiliser votre gestion des titres.

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