AG ordinaire SARL : guide opérationnel pour avocats, experts-comptables et juristes d'entreprise
Dans une SARL, l'assemblée générale ordinaire (AGO) est la réunion annuelle au cours de laquelle les associés se prononcent sur la gestion de la société et approuvent les comptes de l'exercice écoulé. Elle est obligatoire, encadrée par le Code de commerce, et doit se tenir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Son organisation relève du gérant, et son non-respect expose la société et ses dirigeants à des sanctions civiles et pénales. Pour les professionnels du droit et du chiffre en charge du secrétariat juridique des SARL, maîtriser ce cadre est un prérequis opérationnel incontournable.
L'AGO en SARL : périmètre et distinction avec les autres assemblées
L'assemblée générale ordinaire est l'instance de droit commun de la SARL. Elle couvre l'ensemble des décisions qui ne requièrent pas de modification des statuts : approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination ou révocation du gérant, approbation des conventions réglementées, et plus généralement toute décision qui relève des attributions ordinaires des associés.
Elle se distingue de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), dont l'objet est précisément la modification des statuts : changement de forme sociale, augmentation ou réduction de capital, transformation en SAS, ou modification de l'objet social. L'AGE obéit à des règles de majorité plus contraignantes.
La SARL se distingue des sociétés par actions sur un point fondamental : son fonctionnement est très largement encadré par des dispositions légales impératives. Contrairement à la SAS, qui renvoie aux statuts pour l'organisation de la quasi-totalité de sa vie sociale, la SARL laisse peu de place à la liberté statutaire dans l'organisation des assemblées. Les règles de convocation, de délai, de majorité et de quorum sont fixées par le Code de commerce, et les dérogations statutaires sont strictement limitées.
📌 Bon à savoir :
La SARL ne comporte pas de conseil d'administration. Les pouvoirs qui, dans une SA, appartiennent au conseil sont exercés directement par les associés en assemblée ou délégués au gérant dans les limites fixées par la loi et les statuts. Cette structure plus simple implique que l'AGO est le principal organe de contrôle de la gestion du gérant, d'où l'importance de sa tenue régulière.
Quand tenir l'AGO : délai légal et fréquence
L'article L223-26 du Code de commerce impose que les associés soient réunis en assemblée au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social. Pour une clôture au 31 décembre, la date limite de tenue de l'AGO est donc le 30 juin de l'année suivante.
Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce, sur requête du gérant, lorsque la réunion dans les six mois s'avère impossible. Cependant, cette demande doit impérativement être déposée avant l'expiration du délai légal.
Une fois les comptes approuvés, la société dispose d'un mois pour les déposer au greffe du tribunal de commerce, ou de deux mois en cas de dépôt électronique via le guichet unique de l'INPI. Pour les sociétés unipersonnelles, c’est-à-dire les EURL dont l'associé unique est également gérant, le simple dépôt des comptes annuels signés dans les six mois vaut approbation, sans qu'un procès-verbal d'assemblée soit requis.
Convocation : qui peut convoquer, comment et dans quels délais
Qui convoque ?
Le gérant est le titulaire naturel du pouvoir de convocation. En cas de carence ou d'empêchement, la convocation peut être effectuée par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Les associés représentant au moins la moitié des parts sociales peuvent également demander la réunion de l'assemblée. Si cette demande reste sans suite, ils peuvent convoquer eux-mêmes l'assemblée à condition toutefois de représenter le quart des associés en nombre et le quart des parts sociales.
Les formes de convocation
La convocation est adressée à chaque associé par lettre recommandée, sauf disposition statutaire prévoyant une autre modalité : remise en main propre contre émargement, ou convocation par voie électronique si les associés y ont expressément consenti.
La convocation doit mentionner l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion.
Le délai de convocation
La convocation doit être envoyée au moins quinze jours avant la date de l'assemblée. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long, jamais plus court. Ce délai commence à courir à compter de la date d'envoi de la convocation, et non de sa réception.
Les documents à communiquer
Simultanément à la convocation, le gérant doit communiquer aux associés : les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion s'il est obligatoire, le texte des résolutions proposées, et le rapport du commissaire aux comptes si la société en est dotée. Toute résolution soumise au vote doit figurer dans l'ordre du jour et avoir été portée à la connaissance des associés avant l'assemblée.
Bon à savoir :
Le rapport de gestion n’est pas obligatoire pour les petites entreprises qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants à la clôture de l'exercice : 7 500 000 € de total de bilan, 15 000 000 € de chiffre d'affaires net, et 50 salariés en moyenne. Cette dispense ne s'applique pas aux sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières.
⚖️ Ce que dit la loi :
L'article L223-26 du Code de commerce dispose que les associés sont réunis en assemblée au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'article L223-27 du même code encadre les modalités de convocation et fixe le délai minimal de quinze jours. Ces dispositions sont d'ordre public : les statuts ne peuvent y déroger qu'en les renforçant, jamais en les assouplissant.
Déroulement de l'AGO : quorum, majorité et vote
Le quorum
La SARL ne connaît pas de quorum légal pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire. Cela signifie que l’assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés. Les statuts peuvent en revanche prévoir un quorum.
La représentation
Un associé empêché peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. La représentation par un tiers non associé n'est possible que si les statuts le prévoient expressément. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social.
Les règles de majorité
Pour les décisions ordinaires, l'article L223-29 du Code de commerce prévoit une majorité de plus de la moitié des parts sociales au premier tour. En cas d'échec (aucune majorité atteinte) une deuxième consultation peut être organisée, lors de laquelle les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. L'approbation des comptes annuels obéit à ce régime de droit commun.
Le vote
Le vote peut intervenir en assemblée physique, à distance ou par correspondance si les statuts le permettent. Dans tous les cas, une feuille de présence est établie et signée par chaque associé présent ou son mandataire. Elle permet de vérifier la régularité de la composition de l'assemblée et constitue une pièce justificative essentielle en cas de contestation.
Procès-verbal et obligations postérieures à l'assemblée
Le procès-verbal
À l'issue de l'assemblée, un procès-verbal doit être établi sans délai. Il retrace les délibérations : date et lieu de la réunion, modalités de convocation, composition du bureau, quorum atteint, ordre du jour, texte des résolutions soumises au vote, et résultat de chaque vote. Il est signé par le gérant et par le secrétaire de séance s'il a été désigné.
Une fois signé, le procès-verbal est intégré au registre des décisions et assemblées, registre juridique obligatoire dont la tenue incombe au gérant. Depuis le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019, ce registre peut être tenu sous forme dématérialisée, à condition que les procès-verbaux portent une signature électronique avancée au sens de l'article 26 du règlement eIDAS et soient horodatés.
Le dépôt au greffe
Les comptes approuvés, accompagnés du procès-verbal de l'assemblée et du rapport de gestion s'il existe, doivent être déposés au greffe dans le mois suivant l'approbation (deux mois en cas de dépôt électronique). Une déclaration de confidentialité peut être jointe pour les petites et très petites entreprises qui remplissent les conditions légales.
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Sanctions et risques en cas de non-respect des obligations
Défaut d'établissement ou de communication des documents sociaux
Le défaut d'établissement des documents sociaux (comptes annuels, rapport de gestion lorsqu'il est obligatoire) est sanctionné par une amende de 9 000 € à l'encontre du gérant, en application de l'article L241-4 1° du Code de commerce. Le défaut de tenue de l'AGO annuelle dans les délais légaux l’expose par ailleurs à une injonction de faire prononcée par le président du tribunal de commerce, sur requête de tout associé. La persistance dans le défaut peut ensuite engager sa responsabilité civile.
Défaut de tenue de l'AGO ou de dépôt des comptes
Le défaut de dépôt des comptes annuels au greffe est sanctionné par une amende de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive. À ce titre, les greffes des tribunaux de commerce effectuent des contrôles réguliers et transmettent les dossiers non conformes au parquet.
Distribution de dividendes fictifs
La distribution de dividendes en l'absence d'un bénéfice distribuable dûment constaté lors de l'AGO constitue une distribution de dividendes fictifs, passible d'une amende de 375 000 € et d'une peine d'emprisonnement de cinq ans pour le gérant.
Irrégularités de convocation
La nullité des décisions prises en assemblée peut être prononcée en cas de violation des règles impératives de convocation ou de délai. Cette nullité est relative : elle peut être couverte par une ratification unanime des associés, mais expose la société à des risques probatoires significatifs en cas de contentieux entre associés ou avec des tiers.
L'assemblée générale ordinaire d’une SARL est une procédure récurrente, mais jamais anodine. La rigueur dans sa préparation (respect des délais de convocation, communication des documents, établissement et conservation du procès-verbal) est la condition de la validité juridique des décisions prises et de la protection des professionnels en charge du secrétariat juridique. Pour les cabinets et les directions juridiques qui gèrent un portefeuille de sociétés, des solutions expertes comme Ubikap permettent d'automatiser et de sécuriser chaque étape du workflow d'assemblées générales, de la convocation à l'archivage du procès-verbal.
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