La gestion du registre des mouvements de titres et la déclaration des bénéficiaires effectifs (BE) sont devenues des étapes incontournables de la conformité juridique des entreprises. Ces obligations légales s’imposent à l’ensemble des dirigeants, mais également à leurs conseils — avocats, formalistes ou experts-comptables — chargés de sécuriser la gouvernance et la transparence capitalistique. À travers cette synthèse, Ubikap vous propose un point complet sur les enjeux, les obligations en vigueur et les bonnes pratiques à adopter en 2025.
Or, l’accès au registre n’est pas libre. Il est strictement encadré par le droit des sociétés, avec des règles qui varient selon la forme juridique de l’entreprise (SA, SAS, SARL) et le profil du demandeur : actionnaire, associé ou tiers extérieur.
Voici donc les droits des actionnaires et des tiers, les conditions d’accès, les données consultables, les limites prévues par la loi, ainsi que les enjeux de conformité et de confidentialité liés à la consultation du registre.
Cadre juridique : ce que dit la loi
1. Tenue du registre des mouvements de titres : une obligation légale
La tenue d’un registre des mouvements de titres est imposée à toutes les sociétés par actions, en particulier les SAS et les SA. Cette obligation est issue de l’article L. 228-1 du Code de commerce, qui dispose que « les titres émis par une société par actions doivent être inscrits en compte au nom de leur propriétaire dans un registre prévu à cet effet ».
Les modalités pratiques sont précisées dans les articles R. 228-8 et suivants du Code de commerce, qui imposent notamment :
- La tenue d’un registre coté et paraphé ;
- L’inscription de chaque opération (cession, apport, donation) avec les mentions obligatoires ;
- La mise à jour du registre à chaque nouveau mouvement, dans l’ordre chronologique.
- Bon à savoir
En cas de litige, la preuve de propriété des titres repose exclusivement sur le registre. Son absence ou son inexactitude peut invalider une cession, bloquer une levée de fonds ou remettre en cause les droits des actionnaires sur les actions, essentiel pour faire valoir leurs intérêts devant les tribunaux.
2. Déclaration des bénéficiaires effectifs : un impératif de transparence
Instaurée par l’ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 (transposition de la 4e directive anti-blanchiment), la déclaration des bénéficiaires effectifs est désormais codifiée aux articles L. 561-46 à L. 561-2-2 du Code monétaire et financier.
Chaque société non cotée doit déclarer :
- L’identité des personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote,
- Celles exerçant un contrôle sur la société par d’autres moyens.
Cette déclaration doit être déposée au greffe du tribunal de commerce lors de la constitution ou modifiée sans délai en cas de changement. Elle figure dans un registre spécial, consultable notamment par l’administration fiscale, TRACFIN ou les autorités judiciaires.
En cas de manquement, les sanctions prévues par l’article R. 561-51 du Code monétaire et financier sont lourdes :
- Jusqu’à 7 500 € d’amende pour la société ;
- Jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende pour le dirigeant ;
Interdiction de gérer ou privation de droits civiques.
Pourquoi le registre des mouvements de titres est stratégique ?
Le registre des mouvements de titres ne se limite pas à une obligation légale : c’est un véritable outil de gouvernance et de traçabilité, crucial pour :
- Sécuriser les opérations capitalistiques : cessions, levées de fonds, successions …
- Éviter les litiges entre associés : en cas de conflit, seul ce registre fait foi.
- Préparer les audits et les cessions : un registre bien tenu facilite les vérifications et augmente la valeur de l’entreprise.
La tenue du registre des mouvements de titres ne peut aujourd’hui se concevoir sans une table de capitalisation claire et dynamique. Cette dernière offre une vue d’ensemble actualisée de la répartition du capital entre les actionnaires à un instant donné. Elle facilite l’identification des bénéficiaires effectifs en affichant, de manière structurée, les participations directes et indirectes, notamment dans les montages incluant plusieurs holdings ou sociétés interposées. Dans ces configurations complexes, la table de capitalisation devient un outil décisif pour établir avec précision les seuils de détention et garantir la conformité des déclarations au registre des bénéficiaires effectifs.
En cela, le registre des mouvements de titres dématérialisé comme celui proposé par Ubikap va bien au-delà d’un simple registre chronologique. Il inclut la tenue d’une table de capitalisation évolutive, mise à jour automatiquement à chaque nouveau mouvement de titres.
L’utilisateur dispose ainsi d’un outil stratégique de pilotage juridique, facilitant à la fois la gestion des formalités (cessions, levées de fonds, entrée de nouveaux investisseurs) et la production des documents requis pour les obligations de transparence (DBE, audits, due diligence). Ce niveau d’automatisation et de fiabilité renforce la sécurité juridique de l’entreprise tout en simplifiant considérablement le travail des équipes
Enjeux de la déclaration des bénéficiaires effectifs
La déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) s’inscrit dans un cadre légal exigeant, destiné à garantir la transparence de la détention capitalistique et à lutter contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Instaurée par l’ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016, cette obligation issue de la transposition de la 4e directive anti-blanchiment est aujourd’hui pleinement intégrée au Code monétaire et financier (articles L. 561-46 à L. 561-2-2).
Toute société non cotée immatriculée au RCS — y compris les SAS, SARL, SCI, holdings patrimoniales, etc. — doit identifier les personnes physiques qui :
- détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote ;
- ou exercent un pouvoir de contrôle par d’autres moyens sur la société (pactes d’actionnaires, droits particuliers, chaîne de contrôle).
Cette déclaration doit être réalisée lors de la constitution de la société, puis mise à jour sans délai à chaque événement impactant la structure du capital ou les modalités de contrôle : entrée d’un nouvel associé, réorganisation, donation de titres, changement de forme juridique, etc.
Points de vigilance
- La rigueur dans la formalisation
Le formulaire DBE-S-1, déposé au greffe du tribunal de commerce, doit comporter des informations précises sur chaque bénéficiaire effectif : identité complète, modalités de détention ou de contrôle, pourcentage exact. Une erreur ou un oubli peut entraîner un rejet du dépôt ou une mise en cause en cas de contrôle. - La bonne identification des chaînes de détention
Dans les structures complexes (holdings familiales, sociétés interposées, montages croisés), le contrôle indirect doit être analysé avec rigueur. Il ne suffit pas d’indiquer les associés directs : l’analyse doit remonter la chaîne capitalistique pour désigner les personnes physiques ultimes exerçant une influence significative. - Une obligation vivante et non ponctuelle
La déclaration des bénéficiaires effectifs ne se limite pas à la constitution de la société. Elle doit faire l’objet d’un suivi régulier tout au long de la vie sociale. Toute modification doit être déclarée sans délai, sous peine de sanctions.
Pour gagner en sérénité, de nombreuses entreprises choisissent d’externaliser leurs formalités juridiques à des professionnels comme LegalVision. En confiant la gestion des déclarations de bénéficiaires effectifs à un prestataire expert, vous sécurisez vos obligations, réduisez le risque d’erreurs, et libérez du temps pour vous concentrer sur des tâches à plus forte valeur ajoutée.
Les bonnes pratiques recommandées en 2025
Pour aller plus loin dans la synthèse, Ubikap vous propose le visionnage du webinaire en partenariat avec LegalVision “Registre des titres : un enjeu clé pour vos BE”.
Ce webinaire vous permettre de :
- Comprendre les subtilités juridiques des registres de titres et BE ;
- Découvrir la démonstration live d’un outil digital de gestion des titres et bénéficiaires effectifs ;
- Bénéficier de retours concrets d’experts en droit des sociétés et formalistes,
- Identifier les erreurs fréquentes et comment les éviter ;
- Retrouver toutes les étapes pour tenir son registre et effectuer sa déclaration sur les bénéficiaires effectifs en toute conformité.
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Pour conclure
En 2025, maîtriser la gestion du registre des mouvements de titres et de la déclaration des bénéficiaires effectifs s’impose comme un pilier de conformité, d’efficacité opérationnelle et de crédibilité auprès des partenaires. Adopter des solutions numériques fiables ne répond plus seulement à une obligation : c’est l’opportunité de fluidifier vos processus, de réduire les risques et de piloter sereinement la gouvernance de votre entreprise. Plutôt qu’une simple formalité, le registre devient ainsi un atout stratégique : anticipez, sécurisez, innovez – votre structure y gagnera en transparence et en agilité.
