Le registre des mouvements de titres dans les groupes de sociétés
Le registre des mouvements de titres est une obligation légale pour toutes les sociétés par actions, y compris celles appartenant à un groupe. Ce document retrace l’historique des opérations sur le capital social : cessions, donations, apports, transmissions… Et constitue une preuve essentielle de la propriété des titres.
Dans un groupe de sociétés, la gestion de ce registre soulève des interrogations telles que comment centraliser les informations tout en respectant les obligations individuelles de chaque entité ? Qui est responsable de la mise à jour ? Quels sont les risques en cas d’erreur ou d’oubli lors de transferts intragroupe ?
Voici donc les particularités du registre au sein des groupes de sociétés, les obligations qui en découlent ainsi que les solutions pour l’actualiser de manière fiable.
Comprendre l’obligation de tenue du registre des mouvements de titres
Le registre des mouvements de titres est obligatoire pour toutes les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), en vertu de l’article L. 228-1 du Code de commerce. Il s’agit d’un document juridique qui atteste de l’identité des actionnaires et des opérations qui affectent le capital :
- cessions ;
- transmissions à titre gratuit ;
- apports ;
- donations ;
- démembrements ;
- nantissements, etc.
Même lorsqu’elles appartiennent à un groupe de sociétés, chaque entité reste individuellement soumise à cette obligation. Autrement dit, la société mère et ses filiales doivent chacune tenir leur propre registre, sauf en cas de fusion-absorption ou de mise en sommeil.
Le registre peut être tenu sur support papier, côté et paraphé par le greffe, ou sous format électronique, via un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), conformément au décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018. Cette option permet une meilleure traçabilité des opérations et une sécurité juridique équivalente à la version papier.
- Bon à savoir :
Dans un groupe de sociétés, la multiplication des mouvements intragroupe (restructurations, filialisation, réorganisation du capital) augmente la complexité de la tenue du registre. Une gestion automatisée et centralisée permet d’éviter les omissions ou les incohérences.
Identifier les spécificités de tenue du registre dans un groupe de sociétés
La gestion du registre des mouvements de titres dans un groupe de sociétés présente des spécificités en raison de la structure capitalistique complexe et de la circulation régulière des titres entre les sociétés interconnectées (mère, filiales, holdings intermédiaires…).
Tenue du registre au niveau de chaque entité juridique
Chaque société par actions du groupe est tenue de tenir son propre registre, indépendamment de son rattachement à une entité mère. Il n’existe pas de registre consolidé à l’échelle du groupe : la centralisation est possible en interne, mais ne dispense pas chaque société de respecter ses obligations individuelles.
Responsabilité légale du représentant de chaque société
La responsabilité de la tenue du registre incombe au président ou au représentant légal de chaque société, même lorsque la gestion est confiée à un cabinet externe ou à une société mère dans le cadre d’un mandat.
Cas fréquents de mouvements intragroupe
Dans les groupes, certaines opérations sont fréquentes :
- cession de titres entre filiales ;
- apport d’actions à une holding ;
- transmission en cascade à des sociétés sœurs.
Ces mouvements doivent être inscrits chronologiquement et avec exactitude dans le registre de la société concernée, avec mise à jour des fiches actionnaires et de la table de capitalisation.
Traçabilité des liens capitalistiques
Le registre joue un rôle clé pour justifier la détention des titres et faciliter les vérifications en cas de contrôle fiscal, d’opération de haut de bilan ou de cession du groupe. Une tenue rigoureuse permet aussi de documenter les flux intragroupe en cas de litige sur la répartition du capital ou l’exercice des droits de vote.
- Exemple :
Si une société mère apporte les titres d’une filiale à une nouvelle holding créée dans le cadre d’une réorganisation, l’opération doit être inscrite dans le registre de la filiale (côté cédant) et mise à jour dans celui de la holding (côté cessionnaire).
Remplir et mettre à jour le registre en contexte de groupe
Dans un groupe de sociétés, les mouvements de titres peuvent être plus nombreux et complexes qu’en entreprise individuelle. C’est pourquoi, l’actualisation du registre requiert ici une vigilance accrue, surtout lorsqu’il s’agit d’opérations intragroupe ou de réorganisations.
Mentions obligatoires à inscrire pour chaque mouvement
Chaque opération inscrite dans le registre doit comporter un ensemble de données précises, conformément au Code de commerce :
- date du mouvement ;
- nature de l’opération (cession, donation, apport, etc.) ;
- identité du cédant et du cessionnaire ;
- nombre et caractéristiques des titres transférés ;
- prix ou valeur du transfert ;
- numéro d’ordre et références comptables.
- À noter :
Lorsqu’il s’agit d’une transmission entre sociétés du groupe, il est conseillé d’indiquer le lien juridique entre les parties (filiale, holding, société sœur…), ce qui facilitera la lecture du registre en cas de contrôle ou d’audit.
Répercussions sur les fiches actionnaires et la table de capitalisation
Toute modification dans la répartition du capital doit entraîner :
- la mise à jour de la fiche de l’ancien et du nouvel actionnaire ;
- la modification de la table de capitalisation de la société concernée.
Ces documents peuvent être tenus sur support papier ou dématérialisé, à condition de respecter les exigences de traçabilité, d’intégrité et de valeur probante.
Particularités des apports ou restructurations
Dans les cas de filialisation, d’apports partiels d’actifs ou de fusions intragroupe, les titres peuvent être transférés par voie d’apport à une société nouvellement créée ou déjà existante.
Ces opérations doivent être retranscrites avec rigueur dans le registre, en s’appuyant sur les actes juridiques de référence tels qu’un projet d’apport, un traité de fusion, etc.
Dématérialiser le registre pour fiabiliser la gestion dans un groupe de sociétés
Dans un groupe de sociétés, la multiplication des entités, des opérations et des interlocuteurs rend la tenue manuelle des registres complexe, voire risquée. La dématérialisation devient alors une solution stratégique, aux nombreux bénéfices, dont voici le détail.
Uniformiser les pratiques entre filiales
Un registre dématérialisé permet d’harmoniser les modalités d’enregistrement des opérations entre les sociétés du groupe, quel que soit leur statut juridique (SAS, SA…). Cela facilite la supervision juridique par la société mère ou la direction groupe.
Sécuriser la traçabilité des mouvements
Grâce à un dispositif d’enregistrement électronique partagé, chaque opération est inscrite de manière chronologique, horodatée et infalsifiable. Cette traçabilité numérique protège le groupe contre toute contestation ou manipulation ex-post.
Limiter les risques d’erreur et de double saisie
Une solution comme Ubikap centralise l’ensemble des mouvements, met automatiquement à jour la table de capitalisation et les fiches d’actionnaires. Fini les oublis, doublons ou incohérences dans les registres tenus localement par chaque entité.
Faciliter les opérations intragroupe
En cas de filialisation, de cession ou de réorganisation interne, la visualisation instantanée des titres détenus et des mouvements passés permet de fluidifier les échanges de titres entre entités. Les ordres de mouvement sont générés automatiquement, et les CERFA sont préremplis.
Renforcer la conformité et la gouvernance
Un registre dématérialisé est un outil précieux pour démontrer la conformité en cas de contrôle ou d’audit. Il facilite également les prises de décisions en AG et offre une base fiable pour les convocations, le calcul du quorum ou les répartitions de droits de vote.
- À noter :
Ubikap repose sur une technologie DEEP conforme au décret du 24 décembre 2018. Chaque mouvement est certifié et consultable via un certificat blockchain, assurant une sécurité maximale pour les groupes souhaitant fiabiliser leur gouvernance juridique.
Dans un groupe de sociétés, la tenue rigoureuse du registre des mouvements de titres est un gage de sécurité juridique, de clarté organisationnelle et d’efficacité opérationnelle.
Opter pour une solution dématérialisée comme celle proposée par Ubikap, permet aux groupes d’automatiser la gestion de ces registres et de respecter les exigences légales. Un moyen simple et fiable de garantir l’intégrité de leur actionnariat et la sérénité de leur gouvernance.
