Encadrés par le droit des sociétés, le quorum et les procurations jouent un rôle central dans la régularité des assemblées générales. Ils conditionnent à la fois la validité des délibérations, la transparence et la représentativité des votes.
Le calcul du quorum, souvent complexe en fonction de la forme sociale et des statuts, détermine si l’assemblée peut se tenir en toute légitimité démocratique.
Or, c’est surtout autour des procurations que les questions sont les plus fréquentes : qui peut représenter qui ? Dans quelles conditions ? Et avec quelles limites juridiques ?
Cet article apporte des réponses claires aux interrogations que se posent de nombreux professionnels sur ces deux notions, avec en complément, un zoom sur les jetons de présence pour expliquer leur rôle dans la gouvernance.
Le quorum en assemblée générale : définition et règles applicables
Le quorum désigne le nombre minimum de voix ou d’associés/actionnaires devant être présents ou représentés pour qu’une assemblée générale puisse délibérer. Il ne doit pas être confondu avec la majorité, qui détermine l’issue du vote une fois l’assemblée ouverte.
Le quorum est une condition de validité juridique, expressément prévue par le Code de commerce et souvent précisée par les statuts. Il varie selon la forme sociale de la société et la nature de l’assemblée (ordinaire ou extraordinaire).
Pour les SA
En AGO (art. L. 225-96) : quorum de 1/5 des actions sur première convocation ; aucun quorum requis sur deuxième.
En AGE (art. L. 225-96 al. 2) : quorum de 1/4 sur première convocation, 1/5 sur la seconde.
Pour les SAS
Pas de règles de quorum imposées par la loi. Les statuts fixent librement les seuils. Il est donc nécessaire dans ce cas de vérifier les clauses statutaires
Pour les SARL
En AGO (art. L. 223-29) : associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En AGE (art. L. 223-30) : associés représentant au moins 1/4 des parts (1ʳᵉ convocation), aucun quorum requis en cas de seconde convocation.
Le quorum ne dépend pas du nombre de personnes physiquement présentes, mais du nombre d’actions qui disposent d’un droit de vote représentées à l’assemblée, en direct ou par procuration.
- Exemple :
Une société anonyme compte 10 000 actions avec droit de vote.
En assemblée générale ordinaire (AGO), la loi impose un quorum de 1/5 sur première convocation. Cela signifie que pour que l’AG puisse valablement se tenir, il faut que 2 000 actions (soit 10 000 ÷ 5) soient représentées ou présentes.
En assemblée générale extraordinaire (AGE) :
- 1ʳᵉ convocation : quorum de 1/4, donc 2 500 actions doivent être représentées.
- 2ᵉ convocation : quorum abaissé à 1/5, soit 2 000 actions.
Peu importe qu’il y ait 3 ou 30 personnes connectées ou en salle : ce sont les droits de vote attachés aux actions qu’on additionne, pas les têtes.
Les conséquences d’un quorum non respecté
Un quorum insuffisant entraîne l’ajournement de l’assemblée et la nécessité d’une nouvelle convocation, ce qui peut :
- retarder une prise de décision stratégique comme une nomination, une approbation des comptes, l’augmentation de capital, etc. ;
- alourdir la gestion juridique, surtout dans les structures où les associés ou actionnaires sont nombreux ou peu disponibles.
D’où l’intérêt de suivre, en amont et en temps réel, l’atteinte du quorum pour sécuriser le déroulement de l’AG.
- Bon à savoir :
Ubikap permet une visualisation dynamique de l’atteinte du quorum qui s’adapte aux exigences statutaires de chaque forme sociale.
La procuration en AG : représentation, droits et limites
La procuration, aussi appelée pouvoir, permet à un associé ou actionnaire de se faire représenter lors d’une assemblée générale par une autre personne. Mais, cette pratique suppose de respecter un certain nombre de conditions juridiques et formelles.
Forme et contenu d’une procuration valable
Une procuration doit être :
- rédigée par écrit, sur papier ou en format électronique ;
- signée par le mandant, c’est-à-dire la personne représentée ;
- et désigner clairement le mandataire, ainsi que l’assemblée concernée.
Elle peut être limitée à un vote précis ou donner un pouvoir plus général.
- Bon à savoir :
Dans le cas d’une gestion dématérialisée, Ubikap permet aux actionnaires de transmettre leurs pouvoirs en ligne, avec signature électronique à valeur probante.
Qui peut donner ou recevoir procuration ?
Les règles varient selon la forme de la société :
- En SARL, un associé peut se faire représenter par un autre associé, son conjoint, un ascendant ou descendant (art. L. 223-27 C. com).
- Dans une SAS, les statuts peuvent autoriser toute personne à recevoir pouvoir, sauf limitation prévue.
- En SA, un actionnaire peut donner pouvoir à un autre actionnaire, à toute personne physique ou morale, voire au président de l’assemblée (art. L. 225-106 à L. 225-106-4).
- À noter :
Dans les SA, les mandataires professionnels — cabinets de conseil en vote, avocats, etc. — doivent déclarer tout conflit d’intérêts potentiel, comme l’impose l’article L. 225-106-2 du Code de commerce. Cette exigence soutient la transparence et la loyauté dans la représentation des actionnaires.
Attention, il existe aussi quelques limites et précautions :
- une procuration doit être expressément donnée, jamais supposée ;
- elle peut être révoquée à tout moment par le mandant, jusqu’à l’ouverture de l’assemblée ;
- en cas de pouvoir sans indication de vote, le mandataire vote selon ce qu’il juge conforme à l’intérêt du mandant… sauf disposition contraire dans les statuts ou dans le pouvoir lui-même.
La validité d’un vote peut être remise en cause en cas de vice de forme ou de capacité du mandataire.
Par ailleurs, la gestion des procurations en AG soulève souvent des interrogations telles que :
- Comment vérifier l’identité du mandataire ?
- Faut-il conserver les originaux ?
- Comment tracer les votes pour éviter toute contestation ?
Ubikap permet d’encadrer ce processus de manière sécurisée et d’assurer à la fois la preuve de délégation, la traçabilité des votes et l’archivage des pouvoirs. Les participants disposent d’un espace sécurisé pour transmettre leurs pouvoirs, voter à distance, signer les feuilles de présence et ajouter le procès-verbal, sans rupture de continuité ni perte d’information.
- Zoom sur le rôle des jetons de présence dans les AG : une reconnaissance de la participation
Les jetons de présence ne conditionnent pas la validité des assemblées générales, mais ils sont souvent évoqués dans ce contexte. Il s’agit d’une gratification, votée en assemblée, qui récompense l’implication des membres des organes de gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance).
Leur distribution est encadrée par le Code de commerce dans les SA (art. L. 225-45).
Les jetons de présence visent à :
- valoriser la présence physique ou effective des administrateurs lors des réunions ;
- encourager l’assiduité et la participation active aux décisions stratégiques ;
- apporter un complément de rémunération non contractuelle aux fonctions exercées.
Ils ne constituent pas une rémunération au sens strict, mais plutôt une allocation liée à une fonction de représentation ou de contrôle exercée dans un cadre collégial.
À l’ère des AG dématérialisées, ils valorisent l’assiduité et la participation active à distance. Un sujet connexe bon à connaître pour bien comprendre les incitations autour de la gouvernance.
La dématérialisation des AG simplifie la gestion du quorum et des procurations
La dématérialisation des assemblées générales, qui sécurisent la traçabilité des présences et la signature des documents, favorise la participation à distance. Elle supprime ainsi les freins logistiques et renforce l’engagement des administrateurs. Cette libération de temps opérationnel leur permet d’être aussi plus concentrées sur des tâches essentielles comme la participation à des comités spécialisés, le suivi des résultats ou le soutien aux dirigeants.
En somme, la dématérialisation des assemblées générales répond aux nouveaux usages : travail à distance, hybridation des formats, exigence de traçabilité… Sans compromettre la sécurité juridique. Au contraire, elle facilite la gestion des procurations, le suivi du quorum, la validation des présences et centralise l’ensemble des justificatifs nécessaires à la régularité des décisions.
Gagner en efficacité sans fragiliser le respect des règles, c’est aussi ça, moderniser la gouvernance.
