Comment organiser une assemblée générale en entreprise ?
Pierre angulaire de la vie des entreprises, l’organisation d’assemblées générales est non seulement une obligation légale, mais aussi une étape essentielle. Qu’il s’agisse d’une assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte, cette réunion permet aux actionnaires et aux associés de débattre des grandes orientations stratégiques et de valider des décisions importantes. Cependant, pour qu’une AG soit valide, elle doit respecter un cadre juridique strict : convocation, délais, quorum, modalités de vote… Comment organiser une assemblée générale en toute conformité ? Quelles sont les obligations légales à respecter ? Ubikap vous propose un guide complet sur l’organisation d’assemblées générales en entreprise.
Connaître les différents types d’assemblées générales
L’organisation d’assemblées générales varie selon leur nature et les décisions à prendre.
L’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire (AGO ou AGOA) est une réunion annuelle obligatoire au cours de laquelle les actionnaires et les associés prennent connaissance de la situation financière et administrative de l’entreprise. Ils participent activement aux décisions stratégiques telles que :
- l’approbation des comptes ;
- l’affectation du résultat ;
- etc.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Contrairement à l’AGO, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée pour des décisions stratégiques qui supposent une modification des statuts de la société :
- changement de siège social ;
- augmentation ou réduction de capital ;
- dissolution ;
- fusion ;
- etc.
L’assemblée générale mixte (AGM)
L’assemblée générale mixte (AGM) combine les caractéristiques d’une AGO et d’une AGE lorsque des questions relevant des deux types d’assemblées doivent être traitées simultanément. Cela permet de traiter plusieurs types de décisions sans devoir organiser plusieurs assemblées distinctes, ce qui représente un gain de temps et d’efficacité pour l’entreprise.
L’assemblée générale constitutive (AGC)
L’assemblée générale constitutive (AGC) est une étape clé dans la création d’une société. Elle permet aux fondateurs de formaliser la structure juridique de l’entreprise, d’adopter les statuts, de valider les apports en capital et de nommer les premiers dirigeants.
Délivrer une convocation conforme
Pour organiser une assemblée générale conforme à la loi, il est essentiel de respecter les règles relatives à la convocation.
Qui peut convoquer une AG ?
La convocation à une assemblée générale est un acte formel qui doit être initié par une autorité compétente au sein de l’entreprise. En règle générale, c’est le dirigeant, tel que le président du conseil d’administration ou du directoire (SA) ou le gérant (SARL), qui en a le pouvoir. Toutefois, dans certaines circonstances et notamment en cas d’incapacité du gérant, un mandataire de justice ou un commissaire aux comptes peuvent également être à l’origine de la convocation.
Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), ce sont les statuts qui définissent librement qui a le pouvoir de convoquer une AG (associés ou autres).
Délais et modalités de convocation
Le respect des délais de convocation est fondamental pour garantir la légalité des décisions prises en assemblée générale. la convocation doit être envoyée aux associés au moins :
- 15 jours avant la tenue d’une AGO ;
- 15 jours avant la tenue d’une AGE, sauf si les statuts de l’entreprise prévoient un préavis plus long.
La convocation peut être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR), par email (sur accord des associés) ou remise en main propre en fonction des règles internes de l’entreprise.
L’usage de solutions digitales est de plus en plus apprécié pour sa simplicité et sa traçabilité.
Mentions obligatoires dans la convocation
Pour être conforme, la convocation doit inclure un certain nombre de mentions obligatoires :
- Date, heure et lieu de la réunion ;
- Ordre du jour détaillé qui indique les points à discuter et les résolutions à voter ;
- Modalités de vote (notamment si le vote peut se faire à distance ou par procuration) et conditions de quorum.
Toute omission d’un de ces éléments peut remettre en question la validité de l’assemblée et entraîner l’annulation des décisions prises.
Préparer l’ordre du jour et les documents essentiels
Une assemblée générale bien organisée repose sur une préparation rigoureuse. L’ordre du jour et les documents fournis en amont sont déterminants pour assurer des échanges constructifs et une prise de décision avisée.
L’importance de l’ordre du jour
L’ordre du jour est un élément central de l’organisation d’une assemblée générale. Il détermine les sujets qui seront abordés et les résolutions qui seront soumises au vote. À ce titre, il permet aux participants d’anticiper les discussions et les votes.
Un ordre du jour bien structuré contribue à l’efficacité de la réunion et favorise les décisions réfléchies.
Documents à fournir aux actionnaires ou associés
Plusieurs documents doivent être transmis aux participants pour leur permettre de prendre des décisions en toute connaissance de cause :
- Texte des résolutions proposées ;
- Rapport de gestion ;
- Comptes annuels ;
- Rapport du commissaire aux comptes ;
- Procurations pour les membres qui ne peuvent être présents physiquement ;
- Feuille de présence pour contrôler le respect du quorum.
Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :
- Comptes consolidés ;
- Rapport sur la gestion du groupe.
Pour les décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire, des documents explicatifs supplémentaires peuvent être nécessaires, en fonction de la nature des résolutions proposées (par exemple, un projet de modification de statuts).
Une préparation insuffisante ou des omissions dans ces documents peuvent remettre en cause la validité des décisions adoptées.
Assurer la participation des actionnaires et optimiser l’organisation d’une AG
Présence physique vs. participation à distance
L’une des priorités lors de l’organisation d’une assemblée générale est de garantir une participation maximale des actionnaires.
Traditionnellement, les assemblées se tenaient en présence physique afin de garantir une interaction directe entre les membres. Cependant, avec l’évolution des technologies, la participation aux AG peut désormais, lorsque les statuts de l’entreprise le prévoient, se faire à distance. En effet, la visioconférence et les votes électroniques sont de plus en plus utilisés pour garantir l’accessibilité et la fluidité des réunions mais elles doivent respecter les exigences de sécurité et de confidentialité pour éviter une contestation des votes.
L’utilisation des outils numériques pour faciliter l’AG
Les solutions numériques offrent des outils performants pour simplifier l’organisation des AG. Elles permettent, entre autres :
- d’automatiser les convocations : envoi simplifié et suivi des réponses ;
- de gérer les votes en ligne : garantie de conformité et réduction des erreurs ;
- d’archiver et gérer les documents : accès centralisé aux PV et décisions.
La solution Ubikap offre une interface intuitive qui garantit la conformité juridique de vos séances internes. Elle propose une gestion simplifiée de toutes les étapes de vos assemblées générales, grâce à l’automatisation des convocations, du vote électronique ou par procuration, et du remplissage automatique du PV après clôture de la séance.
Respecter les règles de quorum et de vote
Définition et importance du quorum
Le quorum est un élément fondamental pour la validité des décisions prises lors d’une assemblée générale. Il correspond au nombre minimum de membres présents ou représentés nécessaire pour que les résolutions puissent être votées. Il varie en fonction du type de société.
En SARL
Sociétés créées après le 4 août 2005 :
- Première convocation : Le quorum est fixé à 25 % des parts sociales.
- Deuxième convocation : Le quorum est abaissé à 20 % des parts sociales.
- Majorité requise : Deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
Sociétés créées avant le 4 août 2005 :
- Aucun quorum requis.
- Les décisions doivent être prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
En SAS
- Le quorum et la majorité sont librement fixés par les statuts.
- Certaines décisions nécessitent l’unanimité, comme la modification des clauses d’agrément ou d’exclusion.
- À défaut de précision dans les statuts, les décisions importantes telles que la modification des statuts ou la prorogation de la durée de la société doivent être adoptées à l’unanimité.
En SA
Assemblée générale ordinaire (AGO) :
- Quorum : 20 % des actions ayant droit de vote en première convocation, aucun quorum en seconde convocation.
- Majorité requise : 50 % des voix exprimées.
Assemblée générale extraordinaire (AGE) :
- Quorum : 25 % des actions ayant droit de vote en première convocation, 20 % en seconde convocation.
- Majorité requise : Deux tiers des voix exprimées.
Les différentes modalités de vote
Les décisions prises en AG peuvent être adoptées selon plusieurs modalités de vote :
- Vote à main levée : le plus couramment utilisé pour les décisions simples.
- Vote à bulletin secret : utilisé pour certaines résolutions sensibles.
- Vote électronique : une solution moderne garantissant rapidité et sécurité.
- Vote par procuration : permet à un associé ou actionnaire absent de déléguer son vote.
Chaque méthode doit être clairement définie dans les statuts et annoncée à l’avance pour éviter toute confusion ou contestation. Le choix de la méthode dépend souvent de l’importance des décisions à prendre et du besoin de confidentialité ou de transparence.
Rédiger et conserver le procès-verbal d’assemblée générale
Mentions obligatoires du PV d’AG
Le procès-verbal d’assemblée générale est un document essentiel qui consigne de manière détaillée toutes les décisions prises lors de la réunion. Pour être juridiquement valable, il doit contenir les informations suivantes :
- La date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
- L’identité des participants et des personnes représentées ;
- L’ordre du jour et le résumé des discussions (ainsi que les objections éventuellement soulevées) ;
- Les résultats des votes pour chaque résolution ;
- Les signatures des membres habilités (président de l’assemblée, scrutateurs, secrétaire de séance)
Conservation et valeur juridique du PV
Le PV d’AG garantit la transparence des décisions et sert de preuve en cas de litige. Aussi, une fois rédigé, il doit être enregistré et soigneusement conservé (pendant une durée minimale de 5 ans).
Il est traditionnellement archivé dans un registre papier coté et paraphé mais les solutions numériques offrent désormais des alternatives pratiques et sécurisées.
Le non-respect des obligations de rédaction ou de conservation peut entraîner des sanctions civiles, voire pénales, pour les dirigeants.
Connaître les sanctions en cas d’irrégularités dans l’organisation d’une AG
Le non-respect des règles qui encadrent l’organisation d’une assemblée générale peut avoir des conséquences graves pour l’entreprise et ses dirigeants.
Nullité des décisions adoptées
Si une AG est convoquée en violation des règles légales ou statutaires (absence de convocation conforme, non-respect du quorum, défaut de procès-verbal), les décisions qui y sont prises peuvent être déclarées nulles à la demande de tout associé ou actionnaire lésé.
Sanctions civiles et pénales pour le dirigeant
Les dirigeants sont tenus personnellement responsables de la bonne organisation des assemblées générales. En cas de non-respect des formalités obligatoires, ils peuvent faire face :
- à des sanctions civiles : obligation d’indemniser les actionnaires ou associés qui ont subi un préjudice ;
- à des sanctions pénales : dans certains cas, des infractions comme l’abus de pouvoir ou la fraude peuvent entraîner des poursuites judiciaires et des peines d’emprisonnement et d’amende.
Possibilité de contestation par les actionnaires minoritaires
Les actionnaires minoritaires ont le droit de contester les décisions prises lors d’une assemblée s’ils estiment que leurs droits n’ont pas été respectés. Cette contestation peut conduire à des différends prolongés, susceptibles d’affecter la sérénité et la réputation de l’entreprise.
L’organisation d’une assemblée générale est un exercice complexe mais nécessaire pour garantir la bonne gouvernance de l’entreprise. Elle assure la transparence des décisions et le respect des droits de chaque actionnaire. En respectant rigoureusement les obligations légales et en adoptant les meilleures pratiques, les entreprises peuvent non seulement éviter les risques juridiques mais également renforcer la confiance de leurs actionnaires et investisseurs. La digitalisation offre aujourd’hui des outils puissants pour faciliter l’ensemble du processus, depuis l’étape de la convocation jusqu’à celle des procès-verbaux. Adopter ces solutions permet non seulement de gagner du temps, mais aussi d’optimiser la participation et d’assurer une gestion efficace et sécurisée des assemblées générales.
