Gestion des accès et des droits dans les registres dématérialisés

Avec la généralisation des outils numériques dans la gestion juridique et financière des entreprises, les registres dématérialisés se popularisent pour tracer les mouvements de titres, les décisions d’assemblées ou, encore, les données liées à l’actionnariat. Leur usage facilite la collaboration à distance et renforce la traçabilité. Mais, pour en garantir la fiabilité, la gestion des accès et des droits doit être encadrée.

Qui peut accéder à quoi ? Comment limiter les droits selon les profils ? Quelles obligations légales encadrent la sécurité et la confidentialité des registres électroniques ? Voici les grands principes de sécurisation et de répartition des droits dans les registres dématérialisés, avec un éclairage opérationnel sur les bonnes pratiques à adopter.

Le registre dématérialisé et ses usages

Un registre dématérialisé est un document légal conservé sous format électronique, dont l’intégrité et l’accessibilité sont garanties par des dispositifs techniques sécurisés. Il peut s’agir, par exemple, du registre des mouvements de titres, du registre des décisions d’assemblée ou de toute autre formalisation de données liées à la gouvernance d’une société.

Dans le cadre des sociétés par actions (SA, SAS, etc.), certains registres sont obligatoires. Le registre des mouvements de titres, par exemple, doit retracer avec précision les cessions, émissions, transmissions ou démembrements de titres. Depuis le décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018, ce registre peut être tenu via un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), comme une blockchain, à condition de garantir la même valeur légale qu’un registre papier côté et paraphé.

Ce type de dématérialisation vise à :

réduire les erreurs de ressaisie ou de calcul ;
assurer la traçabilité et l’horodatage de chaque opération ;
faciliter le travail collaboratif entre directions juridiques, experts-comptables et actionnaires ;
renforcer la sécurité des données sensibles, notamment dans un contexte de cybermenaces croissantes.

Le recours à un registre dématérialisé n’est pas une simplification des obligations légales, mais bien un moyen de renforcer les exigences de contrôle, d’authentification et de traçabilité.

Pourquoi la gestion des accès est un enjeu de conformité et de sécurité ?

La gestion des accès dans un registre dématérialisé repose sur un principe élémentaire : tous les utilisateurs n’ont pas besoin du même niveau d’accès. Une bonne solution doit donc permettre une gestion fine et granulaire des droits, selon le rôle de chacun au sein de l’organisation.

Différents niveaux d’accès à prévoir

Pour préserver la confidentialité et la sécurité des données, il est recommandé de distinguer plusieurs profils types tels que :

L’administrateur qui possède un accès complet en lecture et écriture sur l’ensemble des registres, gestion des utilisateurs et des habilitations.
Le collaborateur juridique ou comptable avec un accès restreint à certaines sociétés ou registres spécifiques.
L’actionnaire ou l’associé avec un accès limité à ses propres informations et documents liés à sa participation (fiche actionnaire, convocations, PV d’AG…).
Les tiers habilités (commissaires aux comptes, avocats, etc.) qui ont un accès temporaire, souvent en lecture seule, pour vérification ou consultation sur un périmètre défini.

Des habilitations définies dès l’intégration

La mise en place de ces profils doit intervenir dès l’intégration d’un nouveau collaborateur ou d’un utilisateur externe à la plateforme. La traçabilité rigoureuse des accès devrait être assurée à chaque étape : création, modification, révocation.

Sur Ubikap, l’administrateur peut gérer les accès utilisateur via une interface dédiée. Il peut attribuer des accès sécurisés et temporaires par registre. Les registres sont protégés pendant toute leur durée de vie, afin que personne ne puisse y accéder, à l’exception de l’administrateur et des personnes autorisées avec un accès sécurisé.

Une gestion centralisée des droits limite les erreurs d’aiguillage, les fuites d’information, ou encore les manipulations non autorisées.

Sécuriser l’accès aux registres dématérialisés : outils et méthodes

La sécurité des accès d’un registre dématérialisé ne doit pas reposer sur un simple mot de passe. L’identification des utilisateurs doit s’appuyer sur des protocoles d’authentification solides, conformes aux exigences actuelles en matière de cybersécurité.

L’authentification forte : une exigence incontournable

Pour garantir que seul un utilisateur autorisé accède au registre, il est recommandé de mettre en place une authentification dite « forte » ou « à plusieurs facteurs » comme :

Un mot de passe robuste : minimum 12 caractères, mêlant majuscules, minuscules, chiffres et caractères spéciaux.
Un code de vérification temporaire : envoyé par SMS, e-mail ou généré par une application d’authentification.
Des identifiants uniques et nominatifs : chaque utilisateur dispose de ses propres accès, interdiction du partage de comptes.

La plateforme Ubikap repose sur le standard OAuth 2.0, combiné à une authentification à deux facteurs (2FA) pour les actionnaires et les collaborateurs accédant à l’espace sécurisé.

Connexions chiffrées et surveillance continue

Outre l’authentification, la sécurisation des connexions est un élément important de la gestion des registres dématérialisés, elle nécessite :

Un chiffrement SSL/TLS 256 bits : toutes les communications entre l’utilisateur et la plateforme doivent être chiffrées pour éviter les interceptions.
L’horodatage et une journalisation : chaque connexion, tentative d’accès ou action sensible est enregistrée dans un journal d’activité pour audit ou analyse postérieure.
La détection d’activités suspectes : tentatives de connexion anormales, connexions depuis des pays à risque ou horaires inhabituels peuvent déclencher des alertes automatiques.

Ces dispositifs permettent de respecter les standards de sécurité recommandés par l’ANSSI et de répondre aux obligations posées par le RGPD en matière de protection des données personnelles.

Gérer les modifications, Les révocations et les traces

Le cycle de vie des droits d’un utilisateur doit également être maîtrisé :

dès son ajout, un utilisateur reçoit un rôle défini ;
les droits peuvent être ajustés à tout moment selon l’évolution de ses fonctions ;
tout départ ou changement de mission implique la désactivation immédiate du compte ou la suppression des autorisations ;
chaque action liée aux droits (attribution, retrait, consultation de documents sensibles) doit être enregistrée et horodatée.

Cette rigueur dans la gestion des permissions est un pilier important pour la conformité RGPD et pour le responsable de traitement.

Ainsi, les documents et métadonnées doivent être archivés dans des conditions garantissant leur :

intégrité par l’absence d’altération entre la version originale et celle stockée ;
durabilité dans le temps selon les obligations légales (souvent 5 à 10 ans) ;
accessibilité par les personnes autorisées uniquement ;
horodatage, c’est-à-dire une date certaine apposée au moment du dépôt (avec certificat) ;
preuve de lecture ou de signature via des horodatages successifs ou des certificats de lecture.

Les meilleures solutions utilisent des dispositifs comme le cachet électronique qualifié ou des certificats d’intégrité déposés dans la blockchain, à l’image du registre Ubikap basé sur un DEEP.

Se conformer au RGPD et aux obligations réglementaires

Deux principaux cadres structurent la gestion des accès dans un registre dématérialisé : le Règlement général sur la protection des données (RGPD) et les obligations sectorielles liées au droit des sociétés.

RGPD et respect du principe de minimisation et de finalité

Le RGPD impose de limiter l’accès aux données personnelles aux seules personnes ayant un besoin légitime et justifié. Cela implique :

de ne pas ouvrir l’accès de l’ensemble du registre à tous les utilisateurs ;
de configurer les rôles de façon à ne permettre que les traitements nécessaires à la mission de l’utilisateur ;
de documenter les raisons de chaque droit d’accès attribué.

Dans une société, un collaborateur RH ne devrait pas avoir accès aux mouvements de titres s’il ne traite pas ces données.

Encadrement juridique des registres de titres

Dans le cas des registres de mouvements de titres, le Code de commerce et le décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018 encadrent leur valeur probante en format dématérialisé. Un registre électronique n’est valable légalement que s’il :

est géré via un DEEP ou un outil garantissant une traçabilité inaltérable ;
respecte les exigences de conservation et d’intégrité ;
permet d’identifier de façon non équivoque l’auteur de chaque opération.

La gestion des accès dans les registres dématérialisés conditionne la sécurité, la conformité et la fiabilité de l’ensemble des opérations juridiques d’une entreprise. Attribuer les bons droits aux bonnes personnes, tracer chaque action, garantir la confidentialité sans bloquer la fluidité… autant de défis qui nécessitent des outils adaptés et une organisation méticuleuse. Moderniser sa gouvernance, c’est aussi sécuriser les fondations documentaires qui la rendent possible.

Gérer les accès et les droits dans un registre dématérialisé

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