La gestion des conflits en assemblées générales

La gestion des conflits en assemblées générales ne s’improvise pas. Dans les sociétés de capitaux comme dans les structures plus restreintes, les AG sont souvent le théâtre de tensions : désaccords stratégiques, blocages lors des votes, opposition entre associés majoritaires et minoritaires… Autant de situations susceptibles de compromettre la validité des décisions, voire d’affecter durablement la gouvernance.

Pour éviter l’escalade, il faut anticiper les points de friction, encadrer les débats avec rigueur et connaître les recours juridiques ou amiables disponibles en cas de litige. De la préparation en amont à la rédaction du procès-verbal, en passant par la médiation ou l’intervention d’un mandataire, voici les étapes clés pour prévenir et gérer les conflits en assemblée générale.

Identifier les sources fréquentes de conflits lors des assemblées générales

Les conflits en AG prennent souvent racine dans des tensions antérieures, des malentendus statutaires ou des rapports de force déséquilibrés. Identifier ces sources en amont permet de mieux anticiper les désaccords et de structurer le déroulement de l’AG pour les contenir.

Source 1 : les désaccords stratégiques entre associés

Les décisions soumises au vote lors des assemblées générales — comme l’approbation des comptes, la répartition des résultats, la nomination ou la révocation des dirigeants ou, encore, les modifications statutaires — représentent des choix stratégiques majeurs pour l’entreprise. Or, derrière chaque résolution peut se cacher une divergence de fond sur la manière de gérer, financer ou développer la société. Faut-il privilégier la croissance externe ou la consolidation ? Réinvestir les bénéfices ou verser des dividendes ? Changer de gouvernance ou conserver l’équipe en place ?

Les tensions en assemblée générale sont souvent plus marquées dans deux types de structures :

Les sociétés à actionnariat familial où les décisions peuvent réveiller des enjeux affectifs ou historiques entre membres d’une même famille ;
Les sociétés à capital réparti de manière inégale, où les associés minoritaires peuvent se sentir écartés des choix cruciaux.

Lorsque les intérêts économiques, les affectations de pouvoir ou les valeurs portées par les dirigeants divergent, l’assemblée devient le lieu d’expression, voire de confrontation, de ces visions antagonistes.

Source 2 : les abus de majorité ou de minorité

Un associé majoritaire peut être tenté d’imposer des résolutions au détriment des autres (abus de majorité), tandis qu’un minoritaire peut bloquer des décisions essentielles (abus de minorité). Ces situations peuvent entraîner des contentieux lourds s’ils ne sont pas cadrés par un pacte d’associés ou des clauses statutaires précises.

Source 3 : les conflits liés à la transparence de l’information

Certains associés peuvent contester le contenu ou le calendrier de la convocation, réclamer des documents préparatoires ou mettre en cause la sincérité des comptes. L’absence d’accès clair aux informations stratégiques est une cause fréquente de défiance.

Source 4 : les erreurs de procédure

Un vice dans la convocation, un calcul de quorum erroné ou une feuille de présence mal tenue peuvent suffire à rendre l’AG contestable, même sans désaccord de fond. Ces erreurs alimentent fréquemment les tensions et ouvrent la voie à des recours juridiques.

Source 5 : les problématiques relationnelles ou historiques

Certaines tensions sont d’ordre personnel ou liées à des différends antérieurs, notamment dans les sociétés à taille humaine ou issues d’un projet entrepreneurial commun. Les AG peuvent cristalliser ces tensions si aucun espace de médiation n’a été prévu.

Mettre en place des garde-fous statutaires pour prévenir les conflits

La seconde ligne de défense contre les conflits d’associés en assemblée générale repose sur les statuts de la société. Trop souvent considérés comme un simple document administratif, les statuts fixent en réalité les règles du jeu.

Certaines clauses permettent d’anticiper les désaccords récurrents ou bloquants comme :

Les clauses de majorité renforcée qui encadrent les décisions sensibles telles que la cession de titres, la nomination des dirigeants, les modifications statutaires.
Les clauses d’agrément pour éviter l’entrée d’un nouvel associé non souhaité.
Les clauses d’exclusion ou de rachat forcé (clause « shotgun ») en cas de conflit profond et durable entre associés.
Les clauses de médiation préalable qui imposent une tentative amiable avant toute procédure contentieuse.

Un pacte d’associés peut également compléter les statuts. Plus souple et confidentiel, il peut définir la répartition du pouvoir, les modalités de vote, les cas de sortie conjointe ou les engagements de non-concurrence. Sa rédaction limite les malentendus et préserve la stabilité de la gouvernance.

Enfin, certains outils de pilotage numérique, comme ceux proposés par Ubikap, facilitent le respect des règles statutaires (quorum, vote, documentation) en automatisant les contrôles et en horodatant les actions, ce qui réduit les risques de litige.

Gérer un conflit en temps réel pendant l’assemblée

Malgré toutes les précautions en amont, certains désaccords éclatent au cours même de l’assemblée générale. Ces tensions perturbent le déroulement des débats, peuvent bloquer les votes ou nuire à la validité des décisions prises. Vous devez donc savoir comment réagir immédiatement, dans le respect du droit des sociétés.

Voici 4 bonnes pratiques à adopter en séance :

Faire appel au président de séance

Il a pour mission de veiller au bon ordre de l’assemblée. Il peut accorder la parole, la retirer ou suspendre temporairement les discussions en cas de tension excessive.

Consigner les incidents dans le procès-verbal

Tout refus de signer, remarque contradictoire, ou opposition formelle doit être mentionné. Cela protège la validité des décisions et permettra une analyse ultérieure si nécessaire.

Recourir à un huissier de justice

Dans les cas sensibles ou à forts enjeux, sa présence peut objectiver les débats et éviter toute remise en cause ultérieure du déroulement de l’assemblée.

Vérifier la régularité des pouvoirs et du quorum

En cas de contestation sur la capacité d’un participant à voter, il faut pouvoir prouver l’exactitude des données (présences, procurations, droits de vote).

La digitalisation des assemblées, en particulier avec une plateforme sécurisée telle qu’Ubikap, permet justement d’apporter des garanties techniques : chaque action est tracée, les feuilles de présence sont signées électroniquement, et les votes sont archivés avec horodatage. Ces éléments peuvent s’avérer précieux en cas de litige.

Favoriser les modes de résolution amiable pour désamorcer les tensions

Lorsque les désaccords entre associés ou actionnaires persistent au-delà de l’assemblée, vous pouvez explorer les solutions amiables avant d’engager un contentieux. La médiation, la conciliation ou l’arbitrage permettent de préserver la relation entre les parties, de gagner du temps, et de limiter les coûts liés à une procédure judiciaire.

La médiation

Un tiers indépendant, formé à la gestion de conflits, facilite la communication entre les parties pour qu’elles trouvent elles-mêmes un accord.

La médiation peut être :

judiciaire : proposée ou ordonnée par un juge en cours de procédure, avec l’accord des parties.
Conventionnelle : engagée spontanément par les parties, sans intervention judiciaire, souvent pour éviter une action en justice.

Dans les deux cas, le médiateur reste neutre et n’impose aucune solution.

2 associés d’une SAS s’opposent régulièrement sur la stratégie commerciale de l’entreprise. Avant que la tension ne paralyse les décisions en AG, ils font appel à un médiateur indépendant. Celui-ci organise plusieurs réunions pour rétablir un dialogue apaisé. Au terme de la médiation, les parties signent un protocole d’accord pour prévoir une répartition claire des champs d’action entre les deux dirigeants.

La conciliation

Plus directive que la médiation, elle vise à rapprocher les points de vue en s’appuyant sur l’intervention active du conciliateur. Elle est souvent utilisée dans les relations d’affaires durables.

Dans une PME familiale, un désaccord survient entre les héritiers sur la nomination du nouveau gérant après le départ à la retraite du fondateur. Le conciliateur, un avocat expérimenté, entend les parties séparément, propose un compromis tenant compte des équilibres familiaux, et aboutit à la désignation d’un gérant externe validée en AG.

L’arbitrage

Il consiste à confier la résolution du litige à un ou plusieurs arbitres choisis par les parties. Cette procédure, plus rapide qu’un procès classique, débouche sur une décision exécutoire, mais elle suppose une clause d’arbitrage préalable ou un accord spécifique.

Une clause d’arbitrage est prévue dans le pacte d’associés d’une start-up en cas de blocage stratégique. Lors d’une AG, un litige éclate sur l’exercice d’un droit de préemption. Les parties saisissent l’arbitre désigné par le pacte, qui tranche le différend en deux mois, évitant une procédure judiciaire longue et coûteuse.

Tableau récapitulatif des modes de résolution amiable en AG

	Médiation	Conciliation	Arbitrage
Objectif	Rétablir le dialogue pour que les parties trouvent elles-mêmes un accord.	Rapprocher les positions avec l’aide d’un tiers plus actif.	Faire trancher le litige par une décision exécutoire.
Fonctionnement	Approche coopérative, conduite par un tiers neutre.	Démarche directive, le conciliateur propose des compromis.	Procédure privée et rapide, alternative au procès.
Quand l’utiliser ?	En amont du conflit ou pour éviter l’escalade.	Quand les relations sont tendues, mais encore préservables.	En cas de désaccords structurants, souvent prévus par contrat (pacte d’associés, statuts…).

Certaines clauses statutaires ou certains pactes d’associés prévoient des mécanismes de médiation obligatoire avant toute action judiciaire. Leur activation peut représenter un levier utile pour ouvrir un dialogue sans passer par la confrontation.

Ces modes alternatifs de règlement des différends s’appuient sur une base légale précise, définie par le Code de procédure civile, notamment pour les entreprises en société.

S’appuyer sur les professionnels du droit pour encadrer ou résoudre le conflit

Quand les tensions deviennent persistantes ou que les enjeux financiers et juridiques sont élevés, le recours à un professionnel du droit s’impose pour sécuriser la situation et éviter un dérapage dommageable à la société.

Le rôle de l’avocat en amont ou pendant l’assemblée

L’avocat en droit des sociétés peut intervenir :

en amont de l’AG, pour vérifier la régularité des convocations, anticiper les points sensibles à l’ordre du jour et conseiller sur la stratégie juridique à adopter en cas de désaccord ;
pendant l’assemblée, pour représenter un associé, sécuriser les échanges et garantir le respect du droit d’expression et du droit de vote ;
après l’assemblée, pour contester une décision, si celle-ci a été prise en méconnaissance des règles de quorum, de majorité ou de procédure.

L’avocat peut également solliciter l’intervention d’un mandataire ad hoc, nommé par le président du tribunal, chargé de faciliter le dialogue entre les parties ou de surveiller le bon déroulement de l’AG.

Le médiateur ou le conciliateur comme alternative judiciaire

En dehors du contentieux, un médiateur ou un conciliateur peut être proposé :

par l’avocat, dans une logique de solution amiable préventive ;
par le juge, lorsqu’une procédure est déjà engagée, mais qu’un règlement rapide est souhaitable.

Certains professionnels sont d’ailleurs agréés auprès des cours d’appel pour garantir neutralité et expertise dans ce type de mission.

Renforcer la prévention par des outils juridiques et organisationnels

Anticiper les désaccords reste le moyen le plus efficace d’éviter les conflits ouverts en assemblée générale. La mise en place de mécanismes préventifs, tant dans les statuts que dans l’organisation des échanges, limite les blocages.

La traçabilité des décisions et le respect des règles formelles (convocations, feuilles de présence, quorum, procès-verbaux) jouent un grand rôle dans la prévention des contestations.

L’utilisation d’un outil sécurisé comme Ubikap permet par exemple :

de centraliser les documents et les historiques de décisions ;
de remplir automatiquement les PV avec les mentions requises ;
de garantir l’intégrité des signatures et la preuve des votes en ligne.

Une assemblée bien organisée et rigoureusement documentée est moins vulnérable à la contestation, même en cas de désaccord sur le fond.

Les conflits en assemblée générale ne sont pas toujours évitables, mais ils peuvent être maîtrisés. La bonne information, la traçabilité et la recherche d’un équilibre entre droit d’expression et efficacité décisionnelle sont les fondements d’une gouvernance durable. La digitalisation des assemblées, soutenue par une solution conforme et sécurisée comme Ubikap, peut jouer un rôle de facilitateur, en apportant clarté, structure et preuves opposables dans un contexte où la rigueur juridique reste indispensable.

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