Quel est le cadre légal des registres légaux dématérialisés ?
À l’ère de la gouvernance numérique, la dématérialisation des registres légaux s’impose comme une évidence. Gain de temps, réduction des coûts, sécurité renforcée : les bénéfices sont nombreux. Mais encore faut-il que cette digitalisation respecte un cadre légal strict.
Depuis quelques années, la législation française et européenne encadre avec précision la tenue dématérialisée de registres comme celui des mouvements de titres. Pourtant, de nombreuses entreprises s’interrogent encore : est-ce légal ? Quelles sont les garanties à apporter ? Comment réussir cette transition sans prendre de risque juridique ?
UBIKAP décrypte pour vous les textes de référence, les exigences de conformité et les bonnes pratiques pour utiliser les registres légaux dématérialisés en toute sécurité.
Une dématérialisation encadrée par la loi : quelle base juridique pour les registres légaux numériques ?
La dématérialisation des registres juridiques n’est pas une simple tendance : elle est clairement encadrée par le droit français qui a progressivement posé des bases. Aujourd’hui, des conditions strictes de validité des registres garantissent l’intégrité, la traçabilité et la force probante des documents électroniques. Toutefois, tous les registres ne relèvent pas du même régime juridique. Il convient de distinguer le cadre général applicable à tous les registres légaux de celui, plus spécifique, applicable aux registres des mouvements de titres.
Le cadre juridique général : écrit électronique et régistre des décisions et délibérations
Plusieurs textes posent les fondements juridiques de la validité des registres dématérialisés :
- l’article 1366 du Code civil reconnaît à l’écrit électronique la même valeur probante que l’écrit papier, sous réserve que son auteur puisse être identifié et que le document soit conservé dans des conditions qui garantissent son intégrité.
- le décret du 31 octobre 2019 autorise explicitement la dématérialisation du registre des décisions et des délibérations. Il impose plusieurs conditions :
- la lisibilité des documents numériques ;
- l’intégrité des écritures (absence de modification a posteriori non tracée) ;
- l’accessibilité permanente pour les personnes habilitées ;
- la signature électronique conforme au règlement eIDAS.
Ce socle juridique permet à une société d’abandonner totalement le papier pour des documents juridiques internes, à condition de s’appuyer sur une solution techniquement conforme et juridiquement fiable.
Focus : le régime spécifique des registres des mouvements de titres
Le registre des mouvements de titres consigne, dans les sociétés par actions (SA et SAS notamment), toutes les opérations qui affectent la propriété des titres : cessions, donations, apports, successions, nantissements… Il joue un rôle central dans la preuve de la qualité d’actionnaire. Sa dématérialisation obéit à un régime distinct, basé sur l’utilisation de dispositifs d’enregistrement électronique partagé (DEEP), comme la blockchain.
Textes applicables au registre dématérialisé des mouvements de titres :
- l’article L.211-3 du Code monétaire et financier reconnaît que l’inscription d’un titre dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) vaut inscription en compte, au même titre qu’un registre papier ou qu’un compte-titres tenu par un intermédiaire agréé.
- l’ordonnance du 8 décembre 2017 autorise la représentation et la transmission de titres financiers non cotés via un DEEP. Elle permet aux sociétés non cotées (SA, SAS) d’inscrire leurs actions, obligations ou autres titres sur un registre numérique à valeur probante.
- le décret du 24 décembre 2018 précise les exigences techniques des DEEP pour garantir :
- l’horodatage sécurisé de chaque mouvement ;
- l’intégrité et la traçabilité des écritures ;
- l’identification fiable des détenteurs de titres ;
- la réversibilité des données (possibilité de migrer ou récupérer les données à tout moment).
- le décret du 31 octobre 2019 pose des principes transversaux de validité des registres numériques : lisibilité, intégrité, accessibilité et signature électronique, qui s’appliquent aux registres de mouvements de titres tenus par voie électronique, et viennent renforcer la sécurité juridique de l’ensemble du dispositif.
Ces textes s’articulent autour d’un objectif commun : garantir la fiabilité juridique des registres numériques. Résumé dans le tableau ci-dessous.
Texte | Objet | Impact sur le registre des mouvements de titres |
Article L211-3 du CMF | Reconnaissance juridique des DEEP | L’inscription dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), tel qu’une blockchain, vaut inscription en compte. |
Ordonnance du 8 décembre 2017 | Introduction du DEEP pour les titres non cotés | Autorise la représentation et la cession de titres via un registre électronique |
Décret du 24 décembre 2018 | Mise en œuvre technique du DEEP | Précise les garanties de sécurité, d’identification et de traçabilité requises |
Décret du 31 octobre 2019 | Encadre la dématérialisation des registres sociaux | Applicable en tant que socle commun de validité pour tout registre numérique |
- À retenir
En utilisant une solution conforme à ces textes — qui combine signature électronique, horodatage, sécurisation des accès et journalisation des écritures — une société peut légalement tenir son registre des mouvements de titres au format 100 % dématérialisé, sans recours au papier.
Le cadre européen : vers une harmonisation des pratiques numériques
Le cadre juridique français s’inscrit dans une dynamique plus large de transformation numérique du droit des sociétés, impulsée par l’Union Européenne. Plusieurs textes influencent déjà — ou influenceront très prochainement — les conditions de validité des registres juridiques numériques :
- Le règlement eIDAS établit le cadre de la signature électronique, de l’horodatage et de l’authentification électronique dans l’Union européenne. Il reconnaît la valeur juridique de la signature électronique qualifiée, utilisée notamment dans les registres dématérialisés. La version eIDAS 2.0, actuellement en cours d’adoption, prévoit la généralisation de l’identité numérique européenne, l’introduction d’un portefeuille d’identité électronique sécurisé, ainsi qu’un renforcement de l’interopérabilité des services numériques au sein des États membres.
- La directive sur la digitalisation des procédures de 2023 encourage la dématérialisation des démarches juridiques et administratives des entreprises dans toute l’UE, y compris la création en ligne, les formalités statutaires et l’accès aux registres. Il soutient indirectement la digitalisation des registres légaux internes.
- L’initiative européenne sur la blockchain (EBSI) promeut des usages publics de cette technologie, y compris dans la gestion d’identité et de documents.
- Le saviez-vous
Une solution dématérialisée conforme à eIDAS et aux exigences des DEEP anticipe les futurs standards européens d’interopérabilité et de sécurité juridique. Un avantage stratégique pour les entreprises évoluant dans un cadre transfrontalier.
Cadre légal des registres légaux dématérialisés : quels registres sont concernés ?
La liste des documents, qui peuvent être digitalisés, s’allonge au fil des réformes. À l’heure actuelle, les entreprises peuvent légalement dématérialiser :
- le registre des mouvements de titres (SA, SAS) ;
- les registres des assemblées générales (PV des AG, réunions de CA ou de gérance) ;
- le registre unique du personnel ;
- les registres des décisions collectives ou unilatérales ;
- les registres des bénéficiaires effectifs.
Chaque document doit être conservé dans des conditions spécifiques qui garantissent son accessibilité, sa confidentialité et sa traçabilité. Il faut toutefois distinguer les sociétés cotées des sociétés non cotées. En effet, les sociétés cotées sont soumises à une réglementation plus stricte qui peut influencer les méthodes et les outils de dématérialisation employés.
Les conditions de validité juridique de la dématérialisation
Pour qu’un registre dématérialisé ait une valeur juridique équivalente à un registre papier, certaines conditions doivent impérativement être réunies. Ces exigences garantissent la force probante, la pérennité et la sécurité des écritures. Elles résultent notamment du Code civil, du décret du 31 octobre 2019 et du règlement européen eIDAS.
La signature électronique : un incontournable
La signature électronique est au cœur de la validité des documents numériques. Le droit distingue trois niveaux :
- Simple : identifiant + mot de passe, peu protecteur juridiquement tel que cocher une case « J’accepte les conditions générales » ou signer un document via un lien reçu par e-mail, sans vérification d’identité forte ;
- Avancée : lie le signataire au document, garantit l’intégrité du contenu comme le fait de signer un document via DocuSign ou Yousign, avec une vérification d’identité (code SMS, justificatif) et un certificat électronique nominatif ;
- Qualifiée : elle se fait via un certificat qualifié délivré par un prestataire certifié et hébergé sur une clé cryptographique ou une carte à puce. Elle est équivalente à une signature manuscrite.
Dans le cadre des registres juridiques, une signature au minimum avancée est recommandée, la signature qualifiée est, quant à elle, à privilégier pour les actes les plus sensibles.
L’horodatage électronique : la garantie de l’antériorité
L’horodatage permet d’attester la date et l’heure exactes de création ou de modification d’un document. Il constitue une preuve essentielle en cas de litige, notamment pour démontrer la chronologie des décisions ou des mouvements de titres.
Un horodatage conforme au règlement eIDAS (via un service de confiance qualifié) renforce considérablement la sécurité juridique du registre.
L’intégrité des écritures : la condition de fiabilité
Un registre numérique doit garantir que les écritures enregistrées ne peuvent pas être modifiées ou supprimées sans laisser de trace. Cela suppose :
- un verrouillage des saisies après validation ;
- une traçabilité complète des modifications (journalisation, logs) ;
- l’impossibilité de réécriture ou d’effacement rétroactif.
La technologie blockchain, utilisée dans certaines plateformes comme Ubikap, répond naturellement à cette exigence grâce à sa structure immuable.
L’archivage électronique : la clé de la conservation dans le temps
Un registre numérique doit pouvoir être conservé pendant la durée légale requise, souvent 5 à 10 ans selon la nature du document. Cela implique un archivage électronique à valeur probante, dans un environnement sécurisé, non altérable et accessible en permanence.
Les solutions professionnelles prévoient généralement :
- des systèmes de sauvegarde automatiques ;
- des formats de conservation normalisés (PDF/A, XML signé, etc.) ;
- la possibilité de restaurer l’ensemble des données à tout moment.
- Les conseils d’UBIKAP
- Comment choisir une solution techniquement conforme ?
Lors du choix d’une solution de dématérialisation, privilégiez celles qui offrent des garanties robustes en matière de sécurité et de conformité. Optez pour des technologies reconnues, intégrant des fonctions de signature électronique et d’horodatage certifiées, et assurez-vous que le fournisseur offre un support continu et une mise à jour régulière des outils.
La solution Ubikap a été spécialement conçue pour répondre aux exigences des sociétés non cotées, afin de leur offrir un environnement sécurisé, conforme aux textes français et européens, et de simplifier les démarches liées à la gestion de leurs titres.
Sécurité, traçabilité, conformité : les piliers de la dématérialisation
La digitalisation des registres exige des garanties techniques précises et compréhensibles, même pour les non-initiés :
- Sécurité des données : hébergement sur serveurs sécurisés, chiffrement, protection contre les intrusions.
- Auditabilité : toute action (consultation, modification) est tracée, avec journal de logs horodaté.
- Blockchain : les technologies de DEEP (Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé) comme la blockchain garantissent l’intégrité absolue des écritures.
- Réversibilité des données : en cas de changement de prestataire ou de cessation d’activité, les données doivent pouvoir être récupérées et conservées.
- Le saviez-vous ?
Le journal de logs (ou fichier journal) est un fichier sécurisé qui enregistre, de manière chronologique, toutes les actions effectuées sur un registre numérique : création, modification, consultation, suppression, etc. Il permet d’identifier qui a fait quoi, quand, et comment, ce qui en fait un outil central pour garantir la traçabilité, la sécurité et la valeur juridique des écritures. En cas de contrôle ou de litige, il constitue une preuve technique précieuse.
Pourquoi dématérialiser ses registres légaux ?
La digitalisation n’est pas uniquement une exigence de conformité, c’est aussi une démarche stratégique qui présente de nombreux avantages pour les entreprises :
- Gain de temps : plus besoin d’imprimer, de parapher, d’archiver manuellement ;
- Réduction des coûts : moins de papier, moins d’archivage, moins de déplacements ;
- Collaboration facilitée : accès sécurisé à distance pour les directions, les avocats ou les experts-comptables ;
- Préparation simplifiée aux audits : historique accessible, documents centralisés ;
- Bénéfices environnementaux : réduction de la consommation de papier et d’encre, meilleure empreinte carbone.
Le passage au numérique : comment réussir sa transition ?
La transformation numérique d’un process juridique ne s’improvise pas. Voici les grandes étapes à suivre pour réussir la transition vers la dématérialisation :
Étape 1 – Réaliser un état des lieux
Commencez par identifier les registres encore tenus au format papier. Sont-ils complets, à jour, correctement archivés ? Ce diagnostic permet de poser les bases d’une transition sereine.
Étape 2 – Choisir la bonne solution technique
Privilégiez un outil conforme au cadre légal, mais aussi adapté à votre organisation. Une solution SaaS, un cloud privé ou un outil hébergé en interne : l’essentiel est qu’il soit sécurisé, intuitif et compatible avec vos besoins métiers.
Étape 3 – Reprendre les données existantes
Il n’est pas nécessaire de reprendre l’intégralité des anciens registres papier pour passer à la dématérialisation. Les entreprises peuvent tout à fait démarrer une tenue numérique à partir d’un instant donné, et conserver leurs archives existantes au format papier.
Pour celles qui le souhaitent, il est possible de procéder à une reprise partielle ou complète des données, par scan certifié ou ressaisie manuelle, afin de centraliser l’historique au sein d’un seul outil. Cette prestation, réalisée sur demande, permet de fluidifier les consultations et d’uniformiser les supports, sans toutefois être une étape obligatoire.
Étape 4 – Former les équipes
La réussite du projet passe aussi par l’adhésion des utilisateurs. Il est important de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux juridiques de la dématérialisation, mais aussi à l’usage de l’outil choisi.
Étape 5 – Piloter le changement dans la durée
Désignez un référent interne (juridique, RH ou DAF selon les cas), définissez un process clair et, si besoin, appuyez-vous sur un prestataire spécialisé pour accompagner la mise en œuvre.
Registre papier vs registre dématérialisé
| Critères | Registre papier | Registre dématérialisé |
| Valeur juridique | Oui, sous conditions | Oui, sous conditions strictes |
| Sécurité | Moyenne (perte, incendie, vol) | Élevée (chiffrement, accès contrôlé) |
| Traçabilité des écritures | Limitée | Totale (horodatage, journalisation) |
| Temps de traitement | Long (copies, déplacements) | Immédiat (accès partagé, automatisation) |
| Coûts | Élevés (papier, stockage, audit) | Réduits (zéro papier, traitement centralisé) |
| Accès à distance | Impossible | Oui, 24/24, sécurisé et collaboratif |
| Risques d’erreur | Forts (manipulation manuelle, oubli de paraphe) | Très faibles (saisie automatisée) |
Face à la montée en puissance du numérique, la dématérialisation des registres légaux n’est plus seulement une option innovante. C’est une véritable exigence stratégique.
Dans un monde où les actionnaires sont habitués à tout gérer en ligne — santé, banque, démarches administratives —, ils attendent naturellement la même fluidité dans leurs relations juridiques. Pour les entreprises et les cabinets, suivre cette évolution devient indispensable pour rester compétitifs, optimiser leur efficacité et répondre aux nouveaux standards.
À condition de respecter les conditions strictes posées par la loi, les registres numériques offrent la même valeur juridique que leurs équivalents papier, tout en apportant une souplesse et une sécurité incomparables.
Pourquoi s’en priver ? Optez pour une solution conforme, fiable et évolutive, et abordez cette transition avec confiance. La gouvernance d’entreprise entre dans une nouvelle ère : celle de la transparence et de la performance numériques.
FAQ : dématérialisation des registres légaux
Peut-on dématérialiser tous les registres d’une société ?
Oui, une grande majorité des registres légaux peuvent être dématérialisés, à condition de respecter les exigences de sécurité et de conformité prévues par la loi.
Cela concerne notamment les registres des mouvements de titres, les procès-verbaux d’assemblées, le registre unique du personnel, les décisions collectives ou les registres des bénéficiaires effectifs. Toutefois, certaines formalités spécifiques à des secteurs réglementés (banque, assurance, professions juridiques, etc.) peuvent encore nécessiter des supports papiers ou des procédures hybrides. Il est donc essentiel de bien identifier la nature du registre concerné avant de procéder à sa digitalisation.
La dématérialisation des registres est-elle obligatoire ?
Non, la dématérialisation n’est pas obligatoire, mais elle est pleinement autorisée par la loi et de plus en plus encouragée. Depuis plusieurs années, les législations française et européenne encadrent précisément la validité des registres numériques. Pour les entreprises, cela représente une opportunité stratégique : gagner en efficacité, sécuriser leurs données, simplifier les audits et réduire leur impact environnemental. Conserver un format papier reste possible, mais suppose de continuer à supporter ses limites : coûts logistiques, accès restreint, risque de perte ou d’erreur.
Quels sont les risques si un registre numérique est mal tenu ?
Un registre mal tenu ou non conforme peut entraîner la perte de sa valeur probante et exposer l’entreprise à des risques juridiques. En cas de litige, d’audit ou de contrôle, l’absence de traçabilité, d’horodatage ou de signature valide peut rendre les documents inexploitables, voire contestables. Pour les registres des mouvements de titres, cela peut remettre en cause la preuve de la qualité d’actionnaire ou retarder une levée de fonds.
Comment tenir les registres légaux dématérialisés en toute conformité légale ?
En s’appuyant sur une solution numérique sécurisée, conforme aux exigences du droit français et européen. Pour garantir la valeur juridique d’un registre dématérialisé, l’outil choisi doit intégrer des fonctionnalités essentielles : signature électronique certifiée, horodatage, traçabilité des écritures, archivage à valeur probante, journalisation, etc.
Des plateformes comme Ubikap ont été spécifiquement conçues pour répondre à ces critères, et accompagnent les entreprises dans une gestion juridique moderne, fiable et parfaitement conforme.
