Accès au registre : droits des actionnaires et des tiers
Le registre des mouvements de titres retrace l’historique des opérations qui affectent le capital social et fait office de preuve de propriété à l’égard de la société comme des tiers.
Or, l’accès au registre n’est pas libre. Il est strictement encadré par le droit des sociétés, avec des règles qui varient selon la forme juridique de l’entreprise (SA, SAS, SARL) et le profil du demandeur : actionnaire, associé ou tiers extérieur.
Voici donc les droits des actionnaires et des tiers, les conditions d’accès, les données consultables, les limites prévues par la loi, ainsi que les enjeux de conformité et de confidentialité liés à la consultation du registre.
Le registre des mouvements de titres, un document essentiel à la gouvernance
Le registre des mouvements de titres détaille, de manière chronologique, toutes les opérations portant sur les titres émis par une société : cessions, transmissions, démembrements, donations, apports, nantissements, etc. C’est une pièce centrale de la documentation juridique, notamment dans les sociétés par actions (SA, SAS, SCA).
Sa tenue est obligatoire pour ces formes sociales, en vertu des articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce. Le registre fait foi de la propriété des titres et sert de base à l’exercice des droits attachés aux actions tels que :
- le droit de vote ;
- le droit aux dividendes ;
- le droit à l’information.
Un document opposable et probatoire
Le registre permet d’identifier à tout moment :
- Qui est titulaire des titres ?
- Depuis quelle date ?
- Pour quelle quantité d’actions ?
Il est opposable à la société et dans certains cas, aux tiers. Il peut donc servir de preuve en cas de litige relatif à la qualité d’actionnaire, de contestation de vote ou de transmission non formalisée.
Un document à valeur juridique encadrée
Le registre peut être tenu :
- sur support papier, coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ;
- de manière dématérialisée, via un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), conformément au décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018.
Cette seconde option permet d’assurer l’intégrité, la traçabilité, la valeur légale des enregistrements et facilite leur accessibilité et leur archivage sécurisé.
Les droits d’accès des actionnaires au registre des mouvements
Dans une société par actions, les actionnaires disposent d’un droit légal à l’information, qui inclut dans certains cas l’accès au registre des mouvements de titres. Ce droit vise à garantir la transparence dans la gestion du capital social et à permettre à chaque associé de vérifier la régularité des opérations de cession ou de transmission.
Un droit encadré par le Code de commerce
Dans les sociétés anonymes (SA), ce droit est notamment prévu à l’article L. 225-117 du Code de commerce : tout actionnaire peut, à tout moment, prendre connaissance au siège social du registre des titres nominatifs. Cela inclut :
- l’identité des autres actionnaires nominatifs ;
- le nombre d’actions détenues ;
- l’historique des mouvements les concernant.
- Bon à savoir
Ce droit est distinct de la communication des comptes ou des procès-verbaux d’assemblée. Il est limité au registre dans sa fonction de preuve de propriété.
Particularités selon les formes sociales
Le droit d’accès au registre des mouvements de titres n’est pas uniforme : il varie en fonction de la forme juridique de la société et du régime applicable en matière de transparence et de gouvernance.
Société Anonyme
Comme nous l’avons vu, dans une société anonyme, le droit d’accès au registre est expressément reconnu par le Code de commerce (art. L. 228-5 et L. 225-117). Les actionnaires peuvent :
- consulter le registre des titres nominatifs au siège social ;
- obtenir des copies des informations liées à leurs propres titres ;
- accéder, dans certaines conditions, à l’identité des autres actionnaires.
La consultation se fait sur demande formelle, généralement auprès du président du conseil d’administration ou du directeur général.
Société par Actions Simplifiée
Dans une SAS, le droit d’accès n’est pas prévu par la loi. C’est donc aux statuts de fixer les modalités d’accès au registre ou d’en restreindre l’accès à certains profils.
En l’absence de clause spécifique, un associé ne peut pas exiger l’accès au registre des mouvements, sauf décision du président ou sur mandat judiciaire.
Société à Responsabilité Limitée
En SARL, il n’existe pas de registre des mouvements de titres à proprement parler. La cession de parts est soumise à agrément (sauf entre associés) et fait l’objet :
- d’une inscription dans le registre des décisions collectives ;
- d’une mise à jour du registre des associés.
Les associés peuvent consulter :
- la liste des autres associés (art. R. 223-1 C. com) ;
- les décisions collectives ;
- les documents sociaux dans les conditions prévues par la loi.
En pratique
Selon la forme sociale :
- l’accès peut être de droit, statutaire ou soumis à autorisation ;
- le registre des mouvements de titres peut être distinct ou intégré à d’autres documents (registre des associés, registre des décisions…).
L’accès au registre est parfois restreint dans ses modalités (consultation sur place, sans copie, avec demande motivée). La société peut aussi refuser ou différer l’accès si la demande semble :
- abusive ;
- déloyale (en cas de conflit d’intérêt) ;
- contraire à la confidentialité des opérations en cours.
- À noter
Ubikap permet de contrôler précisément les droits d’accès au registre, selon le profil utilisateur, puis garantit la conformité légale et la traçabilité des consultations.
Un accès encadré pour les tiers extérieurs à la société
Contrairement aux actionnaires, les tiers extérieurs à la société ne disposent d’aucun droit d’accès général au registre des mouvements de titres. La loi protège ici un principe fondamental : la confidentialité de la composition du capital social et des opérations de cession.
Cependant, il existe des exceptions, bien définies par la loi, qui permettent parfois un accès limité et justifié.
Accès autorisé dans un cadre légal ou judiciaire
Certains tiers peuvent consulter le registre sur habilitation ou obligation légale, c’est le cas des :
- notaires ou avocats dans le cadre d’une cession de titres, d’une donation ou d’une transmission patrimoniale ;
- autorités judiciaires en cas de litige entre associés ou à l’occasion d’une procédure collective ;
- administration fiscale lors d’un contrôle ou d’une vérification de comptabilité ;
- commissaires aux comptes, en lien avec leur mission de certification ou de contrôle des opérations sur capital.
Dans chacun de ces cas, l’accès n’est ni libre ni permanent, mais strictement limité à la finalité de la mission confiée.
Demandes d’accès par des tiers non habilités : prudence
Un concurrent, un créancier, un potentiel repreneur ou un journaliste ne peut pas prétendre à un droit d’accès au registre. Toutefois, un tiers peut formuler une demande motivée auprès du dirigeant. Celui-ci est libre d’accepter ou de refuser. La société doit ainsi évaluer les risques liés à la divulgation d’informations sensibles.
- Exemple :
Dans un contexte de levée de fonds, un investisseur pourra obtenir certaines informations capitalistiques sous réserve de signature d’un accord de confidentialité (NDA).
RGPD et devoir de discrétion
L’identité des actionnaires, le nombre de titres détenus, les dates de cession sont autant de données à caractère personnel, protégées par le RGPD.
Tout accès au registre doit respecter :
- le principe de finalité (accès justifié) ;
- la minimisation des données accessibles ;
- la traçabilité de la consultation.
Les données consultables dans le registre et les informations confidentielles
Le registre des mouvements de titres contient des informations critiques et stratégiques. Si certaines peuvent être consultées dans le respect du droit à l’information des actionnaires, d’autres demeurent confidentielles, afin de protéger la vie privée des associés et les intérêts de la société.
Données accessibles aux actionnaires selon la loi
Dans les sociétés anonymes, les actionnaires peuvent accéder aux informations suivantes :
- identité des actionnaires nominatifs (nom, prénom ou dénomination) ;
- nombre de titres détenus et nature des titres (actions ordinaires, préférentielles…) ;
- dates de détention ou de transfert ;
- historique des mouvements inscrits au registre.
Cette transparence assure la légitimité des décisions collectives et l’exercice du droit de vote.
Données confidentielles ou non communicables
En revanche, certaines informations ne peuvent être communiquées, y compris aux autres actionnaires :
- valeur des titres cédés ou échangés (prix de cession, valorisation) ;
- coordonnées personnelles des actionnaires (adresse postale, email, téléphone) ;
- clauses contractuelles spécifiques (pactes d’associés, garanties d’actif/passif, clauses d’agrément ou de préemption) ;
- documents annexes (ordre de mouvement, CERFA 2759, contrats).
Ces restrictions permettent de préserver la confidentialité des données personnelles et financières, en conformité avec le RGPD et le principe de secret des affaires.
Garantir la conformité et la traçabilité du registre avec une solution numérique
En raison de la complexité des règles d’accès, de la variété des formats de registre et des exigences de transparence et de sécurité juridique, la dématérialisation des mouvements de titres apporte plusieurs avantages aux entreprises.
Une traçabilité renforcée par la technologie
Un registre numérique conforme permet :
- l’horodatage automatique de chaque inscription ;
- la conservation inviolable des informations via des technologies de type blockchain (DEEP) ;
- une recherche rapide dans l’historique des opérations (émissions, cessions, démembrements, etc.) ;
- la génération de certificats de conformité.
Ces éléments fournissent des garanties de transparence, d’intégrité et de fiabilité, utiles en interne et en cas de contrôle ou de contentieux.
Une gestion sécurisée et conforme au RGPD
Le registre dématérialisé permet également de :
- contrôler précisément les accès par profil (associé, dirigeant, expert-comptable, CAC, etc.) ;
- protéger les données personnelles des actionnaires ;
- assurer la conformité aux règles de confidentialité et de conservation imposées par le RGPD.
Une automatisation des formalités
Une solution, comme Ubikap, permet :
- de remplir automatiquement les inscriptions dans le registre à partir des ordres de mouvement validés ;
- d’associer chaque mouvement à une fiche actionnaire et à la table de capitalisation dynamiques ;
- de centraliser toutes les données et justificatifs dans un espace sécurisé, accessible selon des droits définis.
L’automatisation, alliée à l’intelligence artificielle, réduit le risque d’erreur, fait gagner du temps et sécurise l’ensemble du processus.
Pour les directions juridiques, les avocats en droit des sociétés ou les experts-comptables, l’utilisation d’un registre dématérialisé conforme représente une solution :
- fiable pour répondre aux obligations légales ;
- souple pour gérer différents types de sociétés ;
- pérenne pour anticiper les évolutions réglementaires et sécuriser l’information actionnariale dans le temps.
Tenir un registre des mouvements de titres accessible, fiable et conforme contribue à une gouvernance juridique moderne. En s’appuyant sur des outils adaptés, les entreprises gagnent en sérénité, en efficacité… et en transparence.
